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http://m.0a2m.com 2004-05-05
景華紙業網
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21世紀經濟報道記者余明 上海報道：2004年4月8日，江蘇鎮江，一個項目貸款簽字儀式正在舉行。在這一儀式上，中國銀行上海市分行和中國銀行江蘇省分行高層齊齊到場。
據記者了解，這一項目貸款協議的主體內容為，中國銀行將向金光集團亞洲漿紙業有限公司（Asia Pulp＆Paper Co.，Ltd，下稱“APP”）在中國的子公司金東紙業（江蘇）有限公司的三號機項目提供3.24億美元的貸款。此次項目貸款，將由中行江蘇分行牽頭，中行上海市分行和鎮江分行為貸款銀行來進行。
“這表明，被稱為國內最大債務重組案的APP中國的債務重組已經接近尾聲了。”工商銀行的一位信貸主管如此評價。在APP中國的債務重組中，中國銀行一直是其最大債權銀行。
此前，APP中國海外債務重組方案已經在百慕大高等法院得到支持，APP中國海外債權人的債轉股已經結束。
現在，歷時三年后，涉及25億美元的APP中國債務重組終于接近尾聲。
6.3億美元債轉股
APP中國的債務重組開始于2001年。由于高達139億美元的債務問題，由印尼華人富豪黃亦聰創建的APP于2001年3月陷入債務危機，隨之開始了漫長而復雜的債務重組過程。由于APP的注冊地在新加坡，債權人又分布在全球各地，因此APP在中國的債務重組亦十分復雜。
APP在中國的業務由金光紙業中國投資有限公司（Sinar Mas Paper China Investment Co.）來控制。而金光紙業中國投資公司又是注冊在新加坡的APP（China）公司的全資子公司。同時，APP（China）亦是這次APP中國海外債務重組的主角——在百慕大注冊的APP China Group Limited（下稱“ACGL”）——的全資子公司。
APP中國的債務重組分為兩個部分。一部分是國內外銀行對在中國國內的APP下屬企業的貸款，這部分債務由這些企業自行承擔；另一部分則是ACGL的債務，為6.3億美元。上述兩部分債務相加共計25億美元左右。
2003年9月26日，APP公布了ACGL的債轉股方案，即對該筆6.3億美元的債務進行債權轉股權安排。在ACGL本身的6.3億美元債務中，由大約四部分組成：第一部分是BII Bank的1.42億美元借款，BII Bank的注冊地在南太平洋庫克島，其控股股東與APP的控股股東都是黃亦聰家族；第二部分是總值約3.44億美元的債券，及其相關利息約1.43億美元（發行利率為14％）；第三部分是對APP及APP關聯方的欠款約583萬美元；最后一部分是為了支付債轉股費用而向APP控股股東的150萬美元借款。
相關的債權人經過債轉股后，將在重組后的ACGL中擁有99.9％股份，而原控股股東APP所占股權比例由99.97％下降到象征性的0.1％。同時，在這一過程中，與APP由同一股東控制的BII Bank將在重組后的ACGL中持股23％，成為單一最大持股人。
此次債轉股的背景之一是：由于ACGL的主要運作企業均在中國境內，中國債權銀行和APP專門成立了獨立的債權人委員會。此委員會限制了APP中國境內的企業向ACGL支付股利和轉移現金。在這種情況下，ACGL作為一個控股性質的公司，如不進行債權轉股權安排，債權人很可能得不到來自中國境內的企業的現金還款。
2003年10月30日，ACGL的179位債權人在百慕大對債轉股方案進行了投票，其中169位債權人同意了這一重組方案。由于同意這一方案的債權人占到與會債權人的94.4％，而且同意方案的債權人的債權比例達到了89.1％。在大多數債權人選擇轉股的情況下，2003年11月7日，百慕大高等法院作出裁定，同意ACGL債權人的債轉股計劃。按照法院的裁定，2003年12月5日，是債權被轉換成ACGL股權的登記截止日。
在轉股的同時，ACGL最后認定的6.5億美元的債務（前文提到的6.3億美元債務，系ACGL自己審計而得，但是最后債權人聲明，并被ACGL認可的債權是6.5億美元），也被取消。
國內債務無損
ACGL債轉股以后，由于APP持有其股權不到1％，APP和ACGL在股權上被分割，從而導致APP與APP中國的業務被分割。ACGL要面對的，只有APP中國下屬各企業的債權人的償債要求。
在2001年初，APP發生債務危機之際，APP的相關中國公司在中國的債務高達10億美元以上，其中中國銀行為主要債權銀行之一。中國銀行等15家銀行與APP中國于2001年7月達成協議，同意對其保留貸款額度，同時，相關銀行還將向APP中國提供信用證額度以使其能夠保持正常運營。同時，APP中國利潤的大部分將用于償還銀行債務，其余用作流動資金。
據了解，對于國內債務部分，APP中國通過現金質押、存貨質押等方式很早便開始支付銀行的欠款和利息。APP中國總裁姚旭升向記者表示：“在中國的APP企業資產負債率已經恢復到健康的水平，而且國內部分的盈利能力也非常強，產品需求比較旺盛。”
“APP國內企業經營情況是比較正常的。”金光集團的一位高層也表示，“當時的債務問題，也主要是受到APP海外部分債務危機的影響，從而導致國內銀行對于相關貸款的擔憂而造成的。”
時任APP國內重組顧問的中銀國際的一位高管人員向記者透露，國內債權的質量還是比較好的，而且由于國內債權人委員會限制了APP中國企業向APP海外企業分紅、提供現金等方式，從而可以避免APP國內企業為APP海外公司歸還貸款。
中國債權人委員會設立的這一“防火墻”條款，雖然保障了國內債權人利益，但使得APP國外部分債權人抱怨他們和中國債權人沒有得到同樣的優厚條件，受到了不公平的待遇。甚至一些APP的債權人認為，ACGL的債權人較APP債權人處于更為有利的地位。
“雖然國內債務重組還沒有全部結束，”APP中國總裁姚旭升說，“但國內多數銀行已經視APP中國為正常企業。”
據了解，除了中行這次3.24億美元貸款以外，其他銀行也開始恢復對APP中國的信貸。國家開發銀行在APP發生危機時，曾一度凍結了給予APP中國海南項目的11億元長期貸款。但目前，國家開發銀行已經恢復11億元長期貸款項目，同時追加了47億人民幣的貸款。
推動印尼業務重組
APP的主要運作實體在印尼和中國。中國部分的實體經過債轉股和國內銀行的談判，已經接近尾聲，而印尼部分的重組仍在進行之中。
APP于2003年10月宣布，其在印尼實體部分的65億美元的重組計劃得到了包括印尼銀行重組機構（IBRA）和日本三菱商社等債權人的同意，截至2003年10月30日有40％的債權人亦同意這一計劃。后來，APP以債務重組需要更多時間為由，要求把完成重組最后期限由原來的2004年4月31日推后至5月30日。
在APP重組開始后，不同債權人在新加坡、美國等不同國家提出了相關的訴訟，如何來處理債權人、債務人分布在多個國家的情況，按White＆Case律師事務所的說法，“成了各國司法體系面臨的新挑戰。”2004年2月13日，紐約高等法院作出判決，否決了兩個債權人提出阻止APP在印尼進行訴訟的要求。法官弗里德曼認為，美國司法體系無法介入國外的司法程序。
“弗里德曼法官的決定不僅對APP的重組意義重大，而且對于卷入國際訴訟的公司和時常在兩個以上國家法庭進行訴訟的企業有借鑒意義。”White＆Case律師事務所的戴維·希勒（DavidHille）如此表示。
金光集團的高層透露，對于APP印尼部分的重組也很有信心，可以預期將和債權人達成最后的和解協議。
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