新浪財經9月28日訊 最近ST吉(000718)傳來好消息，蘇寧電器張近東的哥哥張桂平控制江蘇蘇寧環球集團以1元人民幣象征價格受讓吉林市國資公司50.6%ST吉紙股權，并向*ST吉紙無償贈送價值40,277.90萬元經營性資產。ST吉紙董事會就收購事宜致全體股東的報告書稱：收購人受讓本公司的股權是為了投資、經營的目的，并非資本市場炒作為目的。
面對天下掉下的餡餅，吉紙股民比中了彩還要高興，據媒體報道，國泰君安證券造紙行業分析師王峰認為，蘇寧環球出資40300.00萬元受讓吉林國資公司20009.808萬股，這部分只占*ST吉紙50.06%的股份，表面上看蘇寧環球注入的資產一半被稀釋了，但蘇寧環球為此付出的代價不算太高，持股成本為2.48元/股，而一旦*ST吉紙恢復上市，借著股改后“全流通”的機會，股價極可能至少達到3-4元/股，那么蘇寧環球不僅可以收回成本，還可以凈賺至少一億，以后還可以利用再融資等機會爭取更多收益。
明明是一個殼，按照現在市場行情，最多也就是幾千萬，可按這位分析師觀點，置進4個億資產，ST吉紙全流能后市值可能會高達12-16個億，有這么賺錢的生意嗎？我們來看看四個億的經營性資產到底是什么東西？
蘇寧集團將持有的南京天華百潤投資發展有限公司95%的股權和南京華浦高科建材有限公司95%的股權，按經北京中天華資產評估有限責任公司評估確定的價值40,277.90萬元轉讓(賺送)給本公司，本次股權分置改革暨收購、資產重組擬置入資產-南京天華百潤投資發展有限公司具有良好的成長性。天華百潤項目總占地面積約4294畝，已取得相關建設規劃用地許可，其中，天華百潤現已取得土地共有六宗，并已辦理了土地使用權證，共計面積792,665.5平方米，約1189畝，其中：天華百潤一期目前正在開發的天潤城項目占地500畝，潤富花園項目占地149畝，土地儲備540畝。公司土地儲備充足，隨著項目的分階段、滾動開發，后續開發項目的銷售價格提高，而綜合開發成本下降，公司的未來盈利能力將得到持續穩定提高。本次收購暨資產重組擬置入資產-南京華浦高科建材有限公司具有穩定的盈利能力。華浦高科2004年度主營業務收入為5,000.48萬元、凈利潤為202.22萬元；2005年1-7月主營業務收入為4,312.28萬元，凈利潤為483.04萬元，均呈上升趨勢，雖然利潤貢獻的絕對金額及比例不大，但效益比較穩定，盈利水平較高。本次收購暨重大資產重組實施后，本公司主營業務變更為房地產開發及混凝土生產、銷售。經中喜會計師事務所有限公司審核的盈利預測顯示，2005年度，公司將實現利潤2,020.12萬元，2006年度，公司可實現主營業務129,432.91萬元，營業利潤9,162.28萬元，利潤總額7,654.62萬元，實現凈利潤4,305.32萬元。
在這天花亂墜報告的背后，一些審計師、獨立財務顧問還有投行如今都成財務造假的幫手，根本已喪失獨立性，就知道合謀詐騙，筆者希望股民要清醒看到：世上沒有免費的午餐。有一點不明白的是吉林國資為何要給殼免費轉讓給蘇寧環球？一個空殼至少也能賣個三、五千萬吧，而且吉林今年還要給予4000萬元財政補貼讓*ST吉紙扭虧為盈，吉林國資這一上一下虧了近億元圖的是什么？這背后是不是又有不可告人的交易？搞不明白是，這個重組國資委竟然也批了，國資委不是一直擔心國有資產流失，把殼無償贈送他人是不是也是一種流失？當然，有人可能會為吉林國資叫不平了，人家這還不是為了流通股股東的利益，讓ST吉紙能恢復上市？吉林國資會優先考慮流通股利益，可能嗎？更有人可能會提出，蘇寧環球也不是無償受讓的，人家花了4個億，問題是這4個億有沒有注水？事實證明，贈與式重組背后基本都是注水式重組，在中國證券市場上，也曾流行過贈與式重組，最著名的就是泰港系，現在怎么樣呢？這種所謂的“贈與式”重組早在四年前就被市場拋棄，以后也很少見到這種騙人的重組，實踐證明，贈與的資產大多有問題，不是少了產權證，也是物超所值，這樣的故事難道就不會在蘇寧環球重演嗎？讓我們看看其置進的兩家公司真實的財務狀況
此次置入的最主要資產就是天華百潤，截止2005年7月31日，賬面凈值2.29億元，評估值3.82億元，評估增值1.53億元，增值最主要是存貨增值，存貨由6.58億元增值到8.1億元，而該公司將取得的1189畝地全部放入存貨核算，而這些地基本上都是04、05年以掛牌拍賣的形式取得產權的，不知道這1.53億元增值依據是否充分？此外，從賬面上看該公司資金充溢，除了售樓款外，負債很少，包括工程應付款也很低，只有0.42億元，不知道這些預售的房子開發進度到底如何，是否有巨額的工程應付款未入賬？此外，預收賬款將近4億元，這些款項必然在近兩年轉入主營收入，但*ST吉紙卻不透露05年可實現的主營收入(包括華浦建材和天華百潤)，只告訴你06年可實現主營收入1.29億元，那么05年確認的收入是巨額的，但利潤卻只有2,020.12萬元，其實，存貨在按市價評估之后，確認收入基本已沒有多少利潤空間了。根據公告，天華百潤1189畝是沒有任何產權問題的，包括抵押等，而事實是不是這樣需要一個肯定的答復。天華百潤04年注冊資本只有1億元，到了05年就變成1.8億元，不知道增資的形式是什么，是不是搞自我增值式的增資？
置入另外一家公司是華浦建材，這家公司財務狀況一看就是有問題的，但評估也增值了15%，這家公司資產總額1.07億元，應收款項就有0.55億元，而貨幣資金只有42萬元，象這種公司一眼掃過去就知道就有問題的公司。華浦的注冊資本也很意思，03、04、05年注冊資本分別是1000萬元、2000萬元、3000萬元，每年都在增資擴股，在這資本游戲的背后是否還有其它意圖，或者說白了增資就是為了重組*ST吉紙的需要？增資是容易的，因為虛假出資太普遍。
2003年10月，成都市中級人民法院對泰港集團涉嫌詐騙一案作出一審宣判，法院認定由劉邦成實際控制的泰港實業、西藏金山等以非法占有銀行貸款為目的，以虛假重組長江包裝的方式，控制和利用長江包裝，使長江包裝在違背其真實意思表示的情況下，為其在多家銀行提供貸款擔保，共騙得銀行貸款近1.7億元。法院以合同詐騙罪、內幕交易罪，判處泰港實業1970萬元罰金，以相同罪名判處泰港集團董事局主席劉邦成有期徒刑15年，并處罰金10萬元。另一名同案被告人湯建海及另兩家涉案公司也分別被法院判處有期徒刑13年和處以罰金。*ST長控2002年巨虧6.68億元，每股凈資產-8.7元，巨虧禍起4.7萬畝土地。這些地都是泰港實業及其關聯公司天科實業注入，入賬價值合計達5.66億元，占ST長控2001年12月31日總資產的78%，后來查明這些資產都是假的，長控只好全額計提減值準備導致巨虧，而且劉邦還利用上市公司作為融資工具，騙取銀行貸款近1.7億元，使長控不得不計提巨額的預計負債。
*ST吉紙以為得到了4億元的凈資產，也許他將背上比4億元還要多得多潛在的債務!世上沒有免費的午餐，如果你以為在股市上有如此不付對價就可以取得如此巨額資產，那么你已經被騙了!當然，你可能不會直接被騙，但總有其他人作墊底。贈與式重組成本從來要么政府埋單，要么就是一場博傻游戲，為了股改的成功，現在有些監管部門可以容忍一切，包括欺詐、操縱及內幕交易：只要你能把股價搞上去，不管你用什么手段。這種竭澤而漁的監管理念與“在我死后，那管洪水滔天”有何兩樣？這樣做上去的股指豈不是皇帝的新裝，一捅就破？
