證券代碼：600966 證券簡(jiǎn)稱：博匯紙業(yè) 編號(hào)：臨2005—021
山東博匯紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
●流通股股東每持有10股流通股股票將獲得非流通股股東支付的3.0股股票。
●流通股股東本次獲得的對(duì)價(jià)不需要納稅。
●股權(quán)分置改革方案實(shí)施A股股權(quán)登記日為2005年11月3日
●復(fù)牌日：2005年11月7日,本日股價(jià)不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制
●自2005年11月7日起,公司股票簡(jiǎn)稱改為“G博匯”,股票代碼“600966 ”保持不變
一、通過(guò)股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議情況
山東博匯紙業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)股權(quán)分置改革方案已經(jīng)本公司2005年10月21日召開(kāi)的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)。表決結(jié)果公告刊登在2005年10月24日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站http：//www.sse.com.cn。
二、股權(quán)分置改革方案實(shí)施內(nèi)容
1、股權(quán)分置改革方案簡(jiǎn)介
(1)本公司全體非流通股股東以其持有的部分股份作為對(duì)價(jià),支付給流通股股東,以換取本公司的非流通股份獲得上市流通權(quán)。流通股股東每持有10股將獲得3.0股股票的對(duì)價(jià),全體非流通股股東按其所持股份比例向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東共支付對(duì)價(jià)2,520萬(wàn)股股票。
(2)流通股股東本次獲得的對(duì)價(jià)不需要納稅。
(3)對(duì)價(jià)發(fā)放范圍：截至2005年11月3日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體流通股股東。
(4)非流通股股東的承諾事項(xiàng)：
①、第一大非流通股股東山東博匯集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博匯集團(tuán)”)特別承諾：其所持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起,在36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓,在該項(xiàng)承諾期滿后,通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股票,出售數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)總股本的5%,在24個(gè)月內(nèi)不超過(guò)總股本的10%。
②、“股份追送”條款：博匯集團(tuán)承諾：如果發(fā)生下述情況,將追加支付對(duì)價(jià)一次(對(duì)價(jià)支付完畢后,此承諾自動(dòng)失效)。
根據(jù)2005年、2006年經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告,如果本公司2005年、2006年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別低于12,000萬(wàn)元、14,500萬(wàn)元。或2005年、2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告。
如果發(fā)生上述情況,博匯集團(tuán)承諾：一次性追加支付對(duì)價(jià)的股份總數(shù)計(jì)420萬(wàn)股。以追加支付對(duì)價(jià)股份總數(shù)420萬(wàn)股為基數(shù),按比例無(wú)償過(guò)戶給追加支付對(duì)價(jià)的方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東,并在本公司年度股東大會(huì)審議通過(guò)年度財(cái)務(wù)決算后10天內(nèi)公布追加對(duì)價(jià)實(shí)施公告,確定實(shí)施追加支付對(duì)價(jià)方案的股權(quán)登記日。在實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、支付股票股利或全體股東按同比例縮股時(shí),將按照保持上述追加支付對(duì)價(jià)比例不變的原則對(duì)目前設(shè)定的追加支付對(duì)價(jià)總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
③、控股股東限制性出售條款
博匯集團(tuán)承諾：自獲得流通權(quán)之日36個(gè)月后,只有當(dāng)本公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格不低于8.0元/股時(shí),才通過(guò)上海證券交易所掛牌出售股份的方式出售所持股份。
在本公司因利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或可轉(zhuǎn)債等情況而導(dǎo)致股份或股東權(quán)益變化時(shí),上述設(shè)定的價(jià)格(8.0元/股)將規(guī)定相應(yīng)調(diào)整。
④、在本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)實(shí)施后2個(gè)月內(nèi),如本公司股票價(jià)格連續(xù)2個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于5.40元/股,則自次一交易日起,博匯集團(tuán)將通過(guò)交易所集中競(jìng)價(jià)的方式增持本公司股份,直至增持?jǐn)?shù)量達(dá)到500萬(wàn)股,或本公司股票收盤(pán)價(jià)不低于5.40元/股,并承諾在增持股份計(jì)劃完成后的6個(gè)月內(nèi)不出售所增持股份。
2、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表
三、股權(quán)登記日、上市日
1、股權(quán)登記日：2005年11月3日
2、對(duì)價(jià)股份上市日：2005年11月7日,本日股價(jià)不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制
四、證券簡(jiǎn)稱變更情況
自2005年11月7日起,公司股票簡(jiǎn)稱改為“G博匯”,股票代碼“600966 ”保持不變。
五、股權(quán)分置改革實(shí)施辦法
本公司非流通股股東向股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的全體流通股股東每10 股送3.0股,共計(jì)支付對(duì)價(jià)股份2,520萬(wàn)股。
本次股權(quán)分置改革實(shí)施方案的股票對(duì)價(jià)支付,本公司委托中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司通過(guò)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò),根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的持股數(shù)按比例自動(dòng)計(jì)入帳戶。每位股東按送股比例計(jì)算后不足一股的部分,按小數(shù)點(diǎn)后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股,直至實(shí)際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致,如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù),則由電腦抽簽派送。
社會(huì)公眾股股東通過(guò)深圳證券交易所市值配售而持有本公司股份的股權(quán)分置改革方案具體實(shí)施辦法按中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
六、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
七、有限售條件股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表
注1：
1、博匯集團(tuán)特別承諾：其所持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起,在36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓,在該項(xiàng)承諾期滿后,通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股票,出售數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)總股本的5%,在24個(gè)月內(nèi)不超過(guò)總股本的10%。
2、控股股東限制性出售條款
博匯集團(tuán)承諾：自獲得流通權(quán)之日36個(gè)月后,只有當(dāng)本公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格不低于8.0元/股時(shí),才通過(guò)上海證券交易所掛牌出售股份的方式出售所持股份。
在本公司因利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或可轉(zhuǎn)債等情況而導(dǎo)致股份或股東權(quán)益變化時(shí),上述設(shè)定的價(jià)格(8.0元/股)將按規(guī)定相應(yīng)調(diào)整。
注2：
青島海光生物工程技術(shù)有限公司承諾：其所持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起,在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓,在該項(xiàng)承諾期滿后,通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股票,出售數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)總股本的5%,在24個(gè)月內(nèi)不超過(guò)總股本的10%。
八、其他事項(xiàng)
1、有關(guān)咨詢辦法
公司地址：山東省淄博是桓臺(tái)縣馬橋鎮(zhèn)工業(yè)路北首
聯(lián)系電話：0533-8538020 8539966 8539977
聯(lián)系傳真：0533-8538020
郵政編碼：256405
聯(lián)系人： 楊 升 楊國(guó)棟
2、財(cái)務(wù)指標(biāo)變化：
本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后,本公司總股本不變,本公司資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)均保持不變。
九、備查文件
1、山東博匯紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果公告
2、山東博匯紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議決議
3、山東博匯紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)
4、廣發(fā)證券股份有限公司保薦意見(jiàn)書(shū)
5、北京市中銀律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
6、原非流通股東的承諾文件
山東博匯紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2005年10 月31日
