□記者 張德斌
*ST吉紙(000718)日前捧出了*ST類公司第一份股改方案。由于*ST吉紙本身所具有的多重特殊性，這份“股改加重組”方案也具備了諸多看點(diǎn)。
重組仍是“法寶”
*ST吉紙身上濃縮了大多數(shù)老國企在這個時代的普遍命運(yùn)。一度走到退市邊緣、進(jìn)入破產(chǎn)程序的吉紙，在大規(guī)模資產(chǎn)債務(wù)重組后，重新煥發(fā)了生機(jī)。
*ST吉紙前身是建于1940年的吉林造紙廠，建國后隸屬于輕工部，是國家指定的新聞紙、紙袋紙專業(yè)生產(chǎn)廠，1997年在深圳證券交易所掛牌上市。由于老國企存在的各種問題沒有得到根本解決，*ST吉紙生產(chǎn)經(jīng)營逐漸陷入困境。從2002年起，公司連續(xù)停產(chǎn)，累計(jì)虧損額達(dá)10億元以上。截至2004年底，公司有效資產(chǎn)總額約10億元，而負(fù)債總額卻達(dá)到26億余元，已嚴(yán)重資不抵債。公司股票已于2005年5月13日被深圳證券交易所暫停上市。
2005年4月30日，公司接到吉林市中院民事裁定書，獲悉吉林市中院已受理關(guān)于申請公司破產(chǎn)的事項(xiàng)。為挽救公司，避免公司終止上市，公司董事會積極實(shí)施債務(wù)重組。
2005年8月15日在法院主持下，通過了債務(wù)和解方案。根據(jù)債務(wù)和解方案，公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，向第三方轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)，所獲資金在法院監(jiān)管下依法清償。相對應(yīng)的，請求所有一般債權(quán)人停計(jì)2005年1月1日起全部貸款利息；免除2004年12月31日以前的陳欠利息；債權(quán)本金按30.2288％的比例償付；解除吉林紙業(yè)股份有限公司及其擔(dān)保單位的擔(dān)保責(zé)任。2005年8月23日，公司收到吉林省吉林市中級人民法院民事裁定書，確認(rèn)債務(wù)人*ST吉紙與債權(quán)人達(dá)成的破產(chǎn)和解協(xié)議具有法律效力。
此外，公司于2005年6月末收到吉林市人民政府對公司的財政補(bǔ)貼4000萬元。這使得公司順利交出了盈利的2005年半年報，獲得了申請恢復(fù)上市的資格。隨著公司債務(wù)和解協(xié)議的順利履行，公司將股改提上日程已是必然選擇。
“增量股改”新思路
*ST吉紙將重大資產(chǎn)重組作為本次股權(quán)分置改革對價安排不可分割的一部分，因而在對價安排上也體現(xiàn)出鮮明的“重組特色”。
根據(jù)*ST吉紙股改說明書，通過本次收購*ST吉紙控股權(quán)將成為公司股東的蘇寧集團(tuán)以將經(jīng)營性資產(chǎn)注入*ST吉紙的方式，向全體流通股股東作出對價安排，以獲得其將持有的*ST吉紙股份的流通權(quán)。本次股權(quán)分置改革方案若獲準(zhǔn)實(shí)施，公司凈資產(chǎn)由0元上升為40，277.90萬元。通過對價安排，流通股股東每10股獲得10.08元凈資產(chǎn)。從而有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績和價值增長能力。蘇寧集團(tuán)本次收購?fù)瓿珊髮⒊钟?ST吉紙的股份將于本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日獲得上市流通權(quán)。
東方高圣投資顧問公司總經(jīng)理陳明鍵認(rèn)為，*ST吉紙“重組加股改”的模式為市場提供了“增量股改”的新思路，具有十分積極的意義。他表示，從已經(jīng)披露的上市公司股改方案來看，絕大多數(shù)選擇了存量股改之路。隨著股改的推進(jìn)，存量股改思路將面臨越來越多的難題。比較而言，增量股改對于新問題的解決更為有效:非流通股東有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的，可以選擇完全增量股改；優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)較少的，可以少送股加上部分增量；沒有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的，則引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴。對于存量不足的上市公司非流通股東來說，增量股改不僅提供了更多選擇，更重要的是，增量股改將股改與戰(zhàn)略性并購兩步并作一步走，可謂一舉兩得。
*ST吉紙模式的問世，與監(jiān)管部門的政策指引密切相關(guān)。今年9月5日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，其中第二十六條明確了績差上市公司股改的思路，即股權(quán)分置改革與公司資產(chǎn)重組相結(jié)合，重組方通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等方式，以實(shí)現(xiàn)公司盈利能力或者財務(wù)狀況改善作為對價安排，鼓勵以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等作為對價解決股權(quán)分置問題。
陳明鍵認(rèn)為，證監(jiān)會的思路與*ST吉紙模式具有多方面的意義:對于績差類公司來說，*ST吉紙將成為一個樣板，可以復(fù)制*ST吉紙完成股改大業(yè)；對于A股市場來說，股改已由存量股改跨入增量股改，績差類公司的股改難題，將因這一歷史性的跳躍而豁然開朗。
