重 要 提 示
1、流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.20股對價股份；
2、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅；
3、方案實施的股份變更登記日：2005年12月28日；
4、流通股股東獲付對價股份到賬日期：2005年12月29日；
5、2005年12月29日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股；
6、對價股份上市交易日：2005年12月29日，對價股份上市流通，股票簡稱由“美利紙業(yè)”變更為“G美利”。
7、方案實施完畢，公司股票將于2005年12月29日恢復(fù)交易，對價股份上市流通，公司股票該日不計算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計算。
一、改革方案通過情況
寧夏美利紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）股權(quán)分置改革方案已經(jīng)2005年12月16日召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。
二、股權(quán)分置改革方案基本內(nèi)容
1、對價方案
（1）方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的3.20股對價股份，非流通股股東向流通股股東總計支付2，496萬股；
（2）獲得對價的對象和范圍：截止2005年12月28日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的全體美利紙業(yè)流通股股東。
2、非流通股股東的承諾事項
（1）本公司非流通股股東遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律法規(guī)所規(guī)定的法定承諾。
（2）控股股東寧夏美利紙業(yè)集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）做出如下特別承諾事項
A.集團公司承諾禁售期延長
自獲得上市流通權(quán)之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承諾禁售期（即12個月）期滿后24個月內(nèi)，不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
B.二級市場限價減持承諾
集團公司所持有的非流通股份在禁售期滿后的一年內(nèi)，當(dāng)二級市場股價不低于5.80元時，方可減持。公司因分紅、增發(fā)、配股、轉(zhuǎn)增等導(dǎo)致股份或權(quán)益變化時，上述價格除權(quán)計算。集團公司如有違反承諾的賣出交易，集團公司承諾將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。
3、寧夏美利紙業(yè)集團有限責(zé)任公司關(guān)于先行代為執(zhí)行對價的安排
由于公司非流通股股東上海北亞瑞松貿(mào)易發(fā)展有限公司所持有公司社會法人股360萬股被司法凍結(jié)且未明確表示同意本次股權(quán)分置改革。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進行，公司非流通股股東寧夏美利紙業(yè)集團有限責(zé)任公司同意對該部分股東的執(zhí)行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東(上海北亞瑞松貿(mào)易發(fā)展有限公司)所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的非流通股股東償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。寧夏美利紙業(yè)集團有限責(zé)任公司先行代為墊付的具體數(shù)量共計111.7612萬股。
三、股權(quán)分置改革方案實施進程
序號日期事項是否停牌
12005年12月27日刊登股權(quán)分置改革方案實施公告繼續(xù)停牌
22005年12月28日實施股權(quán)分置改革股份變更登記日繼續(xù)停牌
32005年12月29日1.原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股2.流通股股東獲付對價股份到賬日3.公司股票復(fù)牌，對價股份上市流通4.公司股票簡稱變更為“G美利”5.該日公司股票不計算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計算恢復(fù)交易
42005年12月30日公司股票設(shè)漲跌幅限制，以前一交易日為基期納入指數(shù)計算交易
四、對價安排實施辦法
非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股部分，按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法處理。
五、股份結(jié)構(gòu)變動
1、股權(quán)分置改革實施前后股本結(jié)構(gòu)的變化
改革前改革后
股份類別股份數(shù)量（股）占總股本比例（％）股份類別股份數(shù)量（股）占總股本比例（％）
一、未上市流通股份合計80，400，00050.76%一、有限售條件的流通股合計55，502，80635.04%
二、流通股份合計78，000，00049.24%二、無限售條件的流通股合計102，897，19464.96%
三、股份總數(shù)158，400，000100.00%三、股份總數(shù)158，400，000100.00%
2、實施本次股權(quán)分置改革方案后，公司總股本、資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標(biāo)均不發(fā)生變化。
六、相關(guān)股份可上市流通時間表
序號股東名稱所持限售股份數(shù)量（萬股）可上市流通時間承諾的限售條件
1寧夏美利紙業(yè)集團有限責(zé)任公司4，273.7911G＋36個月后見注2
2包頭市萬龍房地產(chǎn)開發(fā)（集團）有限公司399.3042G＋12個月見注2
3上海北亞瑞松貿(mào)易發(fā)展有限公司360G＋12個月見注2
4北京市自來水集團有限責(zé)任公司179.9197G＋12個月見注2
5寧夏回族自治區(qū)百貨總公司165.4925G＋12個月見注2
6寧夏煤業(yè)集團有限責(zé)任公司125.3440G＋12個月見注2
7青島中金信投資發(fā)展有限公司19.4619G＋12個月見注2
8上海良琪投資咨詢有限公司12.4120G＋12個月見注2
9嘉興市陽陽橡膠有限公司8.2746G＋12個月見注2
注1：G指公司股改方案實施后首個交易日。
注2：1、非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)；2、控股股東集團公司做出如下特別承諾事項：（1）承諾禁售期延長，自獲得上市流通權(quán)之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承諾禁售期（即12個月）期滿后24個月內(nèi)，不上市交易或轉(zhuǎn)讓。（2）二級市場限價減持承諾，美利集團所持有的非流通股份在禁售期滿后的一年內(nèi)，當(dāng)二級市場股價不低于5.80元時，方可減持。公司因分紅、增發(fā)、配股、轉(zhuǎn)增等導(dǎo)致股份或權(quán)益變化時，上述價格除權(quán)計算。
七、咨詢聯(lián)系辦法
熱線電話：0955-7679334、7679298、7679414、7679339
傳真：0955-7679339、7679216
電子信箱：YKY1662@126.COM
八、備查文件
1、股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決結(jié)果；
2、律師關(guān)于公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的法律意見書；
3、股權(quán)分置改革說明書；
4、保薦機構(gòu)出具的保薦意見及補充意見；
5、律師出具的法律意見書及補充意見。
特此公告。
寧夏美利紙業(yè)股份有限公司董事會
2005年12月27日
