岳陽紙業股份有限公司2006年第二次臨時股東大會決議公告
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重要內容提示：
● 本次會議無否決或修改議案的情況
● 本次會議無新提案提交表決
一、會議召開和出 席情況
岳陽紙業股份有限公司2006年第二次臨時股東大會于2006年8月28日采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，現場會議地點為岳陽市城陵磯洪家洲文化中心會議室。出席本次股東大會的股東或股東代理人共110人，代表股份數171，596，513股，占公司總股本的63.60 %，其中，出席現場會議的股東或股東代理人共17人，代表股份數151，608，856 股，占公司總股本的56.19 %；參加網絡表決的股東共93人，代表股份數19，987，657 股，占公司總股本的7.41%。會議由公司董事長王祥先生主持，公司董事、監事、董事會秘書出席了會議，部分高級管理人員、聘請的律師、邀請的保薦代表人列席了會議。本次會議符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》和《股東大會議事規則》的有關規定。
二、議案審議表決情況
公司本次股東大會就通知中所列明的事項采用記名投票逐項表決方式進行表決，并按公司章程規定的程序進行監票，當場公布表決結果。會議表決情況如下：
1.審議通過了《岳陽紙業股份有限公司關于投資建設年產40萬噸含機械漿印刷紙項目的議案》
會議通過了《岳陽紙業股份有限公司年產40萬噸含機械漿印刷紙項目的可行性研究報告》摘要，同意在岳陽市城陵磯洪家洲投資188311萬元建設年產40萬噸含機械漿印刷紙項目。本項目總投資由建設投資和鋪底流動資金組成，建設投資179296萬元（其中外幣12058萬美元），鋪底流動資金9015萬元，其中：A.企業資本金90000萬元，占項目總投資的47.79%，用于建設投資80985萬元，用于鋪底流動資金9015萬元，資本金由企業自籌資金解決；B.銀行借款98311萬元。本項目設計能力為年產超級壓光紙40萬噸，生產期內年平均銷售收入188705萬元，應繳納增值稅平均每年約為13246萬元，年平均利潤總額41025萬元。稅前財務內部收益率為24.08%，靜態投資回收期為5.42年，動態投資回收期7.95年；稅后財務內部收益率17.91%，靜態投資回收期為6.53年，動態投資回收期為9.86年。
同意170，403，363股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.30%；反對516，959股，占0.30%；棄權676，191股，占0.40%。
2.審議通過了《岳陽紙業股份有限公司關于符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，本公司經認真自查，認為符合向特定對象非公開發行股票的條件。
同意166，657，700股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.12%；反對543，858股，占0.32%；棄權4，394，955股，占2.56%。
3.逐項審議通過了《岳陽紙業股份有限公司關于非公開發行股票方案的議案》
3.1發行股票的種類和面值
本次發行的股票為人民幣普通股（A 股）股票，每股面值1元。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對122，459股，占0.07%；棄權4，788，755股，占2.79%。
3.2發行數量
本次發行的股票數量合計不超過2億股。在該上限范圍內，股東大會授權董事會視發行時市場情況等與承銷商協商確定最終發行數量。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對122，459股，占0.07%；棄權4，788，755股，占2.79%。
3.3發行對象
本次發行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（QFII）及其他機構投資者等不超過10名（含10名）的特定投資者。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對122，459股，占0.07%；棄權4，788，755股，占2.79%。
3.4上市地點
在鎖定期滿后，本次向特定對象非公開發行的股票將在上海證券交易所上市。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權4，864，614股，占2.83%。
3.5發行價格及定價方式
本次發行股票的發行價格根據以下原則確定：發行價格不低于本次董事會召開日前二十個交易日公司股票均價的90%（本次發行前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，應對該價格進行除權除息處理）。由公司董事會與承銷商以協商定價的方式確定最終發行價格。
股東大會授權公司董事會依據上述定價原則確定具體發行價格。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對198，400股，占0.12%；棄權4，712，814股，占2.75%。
3.6發行方式
本次發行方式為向特定對象非公開發行股票。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權4，864，614股，占2.83%。
3.7鎖定期
發行的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓，之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對198，400股，占0.12%；棄權4，712，814股，占2.75%。
3.8向原股東配售安排
本次采取非公開發行的方式，不安排向全體原股東配售。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權4，864，614股，占2.83%。
3.9逐項審議通過了本次發行募集資金用途
3.9.1逐項審議通過了林業資產收購及其配套費用3億元
3.9.1.1 0.64億元用于收購大股東湖南泰格林紙集團有限責任公司所持湖南茂源林業有限責任公司27.43%股權（以湖南茂源林業有限責任公司截至2006年5月31日經評估的凈資產為計價依據），通過了《岳陽紙業股份有限公司關于收購湖南泰格林紙集團有限責任公司所持湖南茂源林業有限責任公司股權的可行性分析報告》
同意69，180，356股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的93.37%；反對46，600股，占0.06%；棄權4，864，614股，占6.57%。關聯股東湖南泰格林紙集團有限責任公司、王祥、黃亦彪回避表決。
3.9.1.2 1.19億元用于收購18.95萬畝中成林，通過了《岳陽紙業股份有限公司外購林業資產的可行性分析報告》
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權4，864，614股，占2.83%。
3.9.1.3林木配套費用1.17億元，（本次收購完成后公司共有105萬畝林業資源，需要進行管護等配套支出，一年的配套費用為1.17億元）
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權4，864，614股，占2.83%。
3.9.2投入新建年產40萬噸含機械漿印刷紙項目6.5億元
該項目總投資18.83億元，本次募集資金投入占項目總投資額的34.52%，資本金不足部分通過公司未分配利潤及累計折舊解決。
同意166，731，899股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.17%；反對453，759股，占0.26%；棄權4，410，855股，占2.57%。
3.9.3補充公司流動資金0.5億元
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權4，864，614股，占2.83%。
以上項目共計需要募集資金10億元，本次募集資金將首先確保上述項目按以上先后順序實施。如有資金剩余，將用于補充公司流動資金；如募集資金不足，則由公司自籌解決。
3.10本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次向特定對象非公開發行股票完成后，發行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權4，864，614股，占2.83%。
3.11本次發行決議有效期限
與本議案有關的決議自本次股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權4，864，614股，占2.83%。
本議案經中國證券監督管理委員會核準后實施。
4.審議通過了《岳陽紙業股份有限公司關于前次募集資金使用情況說明的議案》
公司已按照《招股說明書》承諾的項目進行投資，并審慎使用前次募集資金，未發生變更募集資金用途的事項；募集資金使用情況良好，維護了廣大股東的利益，并通過年度分紅，保證了公司股東的投資回報。公司在歷次信息披露中，對募集資金的投向和進展情況進行了說明。
湖南開元有限責任會計師事務所對公司前次募集資金使用情況進行了專項審核，并出具開元所專審字（2006）第145號《審計報告》，認為“公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況完全相符�！�
同意166，731，899股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.17%；反對0股，占0.00%；棄權4，864，614股，占2.83%。
5.審議通過了《岳陽紙業股份有限公司關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》，具體事項如下：
5.1 全權辦理本次發行申報事項；
5.2 授權董事會根據具體情況制定和實施本次發行的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行對象的選擇、發行價格的確定以及有關的其他事項；
5.3 授權董事會簽署本次發行募集資金收購項目運作過程中的重大合同；
5.4 決定并聘請保薦機構等中介機構；
5.5 根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
5.6 根據本次實際發行結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
5.7 授權在本次發行完成后、辦理本次發行的股票在上海證券交易所上市交易的事宜；
5.8 如監管部門對非公開發行政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門的政策規定，對本次發行的具體方案做相應的調整；
5.9 辦理其它與本次發行及資產收購有關的一切事項。
同意166，808，399股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的97.21%；反對874，359股，占0.51%；棄權3，913，755股，占2.28%。
以上議案經2006年8月10日公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，公告刊登于2006年8月12日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。議案內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
三、律師見證情況
湖南啟元律師事務所律師呂德璐對本次股東大會進行了現場律師見證并出具了法律意見書，該法律意見書認為：公司2006年第二次臨時股東大會的召集和召開程序符合相關法律、法規、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定；出席公司2006年第二次臨時股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；公司2006年第二次臨時股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
四、備查文件
1.本公司2006年第二次臨時股東大會決議
2.湖南啟元律師事務所關于岳陽紙業股份有限公司2006年第二次臨時股東大會的法律意見書
岳陽紙業股份有限公司董事會
二○○六年八月二十八日
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