本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述 1．世紀光華科技股份有限公司（以下簡稱世紀光華）目前持有鄭州華美彩印紙品有限公司（以下簡稱華美彩印）70%的股權；世紀光華欲向河南九龍水電集團有限公司（以下簡稱九龍集團）轉讓其持有的華美彩印70%的股權，雙方通過友好協商，同意并確認本次股權轉讓價格以《審計報告》的審計基準日2006年9月30日的華美彩印的凈資產值70%權益5402.54萬元為依據，股權轉讓價款總額確定為人民幣伍仟陸佰萬元（￥5600萬元）； 2．經世紀光華六屆十八董事會審議，本次轉讓以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過，公司獨立董事對本次交易進行了事前認可并對本次交易的公允性及對公司的影響發表了獨立意見，本次轉讓尚需經過股東大會同意。 二、關聯方介紹： 1、九龍集團是公司的股份持有人，其持有的公司股份已轉讓給河南匯誠投資有限公司，并已得到中國證監會的無異議函，目前股權過戶手續正在辦理，九龍集團注冊資本6000萬元，稅務登記證號碼：410105706786279，公司住所：鄭州市豐產路98號，法定代表人：喬相鳴，主營業務范圍：水電項目的投資、咨詢服務、技術服務，企業性質：國有控股。 2、九龍集團三年來一直致力于河南省的水利水電建設，主要業務為水利的綜合經營及水電排灌技術的設計與開發。 3、九龍集團與前十名的其他股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面沒有關系。 4、九龍集團最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰。沒有重大民事訴訟或仲裁。 三、關聯交易標的基本情況 華美彩印系中外合作經營企業，1992年10月設立，注冊資本為人民幣5160萬元，營業執照注冊號為000094-1/1，世紀光華占70%,，外方香港永發印務有限公司占30%。注冊地址為鄭州市高新技術產業開發區合歡街39號，公司主要經營范圍：生產、銷售各種彩印、彩盒、商標、掛歷、紙類產品、紙箱業務及印刷、包裝機械及機械零配件。截止2006年9月30日，經廈門天健華天會計師事務所審計的資產總額為18467.61萬元，負債總額為10749.69萬元，應收帳款總額為6557.20萬元，凈資產為7717.92萬元，主營業務收入6193.64萬元，主營業務利潤為899.90萬元，凈利潤為102.64萬元。有優先受讓權的華美彩印其他股東放棄優先受讓權。 四、關聯交易合同的主要內容及定價情況 1.雙方同意并確認本次股權轉讓價格以《審計報告》所審計的華美彩印的凈資產值為依據，股權轉讓價款總額確定為人民幣伍仟陸佰萬元（￥5600萬元）； 2.上述目標股權轉讓為含權轉讓，即世紀光華不主張對華美彩印本次股權轉讓以前的未分配滾存利潤進行分配； 3.股權轉讓價款從世紀光華欠九龍集團的借款中支付和沖抵。 五、關聯交易涉及出售資產的其他安排 華美彩印為獨立法人，本次出售華美彩印的股權不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不會產生關聯交易；出售華美彩印股權所得款項的主要用于歸還本公司對九龍集團的借款。本次出售華美彩印股權不涉及公司高層人事變動計劃等其他安排。 截至2006年9月30日止，世紀光華為華美彩印短期借款40,000,000.00元提供信用擔保。2006年10月26日，華美彩印已歸還由世紀光華提供擔保的短期借款5,000,000.00元。在世紀光華對華美彩印的借款擔保解除之前，九龍集團承諾給世紀光華提供反擔保，并將其受讓后的持有華美彩印70%股權質押給世紀光華。 六、關聯交易的目的和對公司的影響 本次出售華美彩印股權主要是為了優化公司的產業結構，突出公司主營業務，預計該項交易獲得197.45萬元的投資收益。 七、獨立董事對擬簽署的關于鄭州華美紙品有限公司的股權轉讓協議及關于鄭州鄭州光華大酒店有限公司的股權轉讓協議進行了事前認可及對擬簽署的關聯交易協議發表的獨立意見： 本公司獨立董事王彥武、王秀梅、尹梅克對擬簽署的關于鄭州華美紙品有限公司的股權轉讓協議及關于鄭州鄭州光華大酒店有限公司的股權轉讓協議進行了事前認可，認為本次交易可以優化公司的產業結構，突出公司主營業務，對公司的未來發展有著積極作用。 本公司獨立董事王彥武、王秀梅、尹梅克對擬簽署的關聯交易協議發表獨立意見如下：本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規的規定，表決程序合法。本項交易有利于保證公司和九龍集團雙方生產經營的正常運行，對中小股東是公平的，沒有侵害其他股東權益。 八、備查文件目錄 1、公司董事會決議 2、九龍集團與本公司簽署的關于鄭州華美紙品有限公司的股權轉讓協議。 3、獨立董事的事前認可及獨立意見 特此公告。 世紀光華科技股份有限公司董事會 2006年11月7日
