公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、投資事項（關聯交易）概述：
為實施浙江景興紙業(7.37,0.10,1.38%)股份有限公司(下稱“本公司”、“公司”)開拓西南市場的發展戰略，公司下屬重慶景興紙業有限公司和日本紙張紙漿商事株式會社在重慶市長壽區共同投資設立的中日合資重慶景興包裝有限公司。公司注冊資金為382.99萬美元折合人民幣3000萬元，其中重慶景興紙業有限公司以土地使用權及部分人民幣現金出資287.24萬美元(折合人民幣2250萬元)，占注冊資金的75%；日本紙張紙漿商事株式會社以美元現匯出資95.75萬美元，占注冊資金的25%。雙方于2006年12月6日在簽署了《合資合同》。經重慶市長壽區外經貿委批準，2006年12月30日重慶市工商局向合資公司頒發實收資本為零的營業執照。
日本紙漿紙張商事株式會社在過去十二月內曾持有公司5.5%股份，因此本次共同投資事項構成關聯交易。
二、合資雙方（關聯方）基本情況介紹
重慶景興紙業有限公司：該公司為本公司全資子公司平湖市景興造紙有限公司（更名前為浙江景興集團造紙有限公司）在重慶市長壽區晏家工業園區投資設立的獨資公司。該公司注冊資本為1，500萬元，經營范圍包括：紙及紙制品生產、銷售，法定代表人為朱在龍。截止2006年6月30日，經安永大華會計師有限責任公司審計，該公司總資產為1572萬元，凈資產為1515萬元，2006年1-6月實現凈利潤15.32萬元。
日本紙漿紙張商事株式會社成立于1916年12月15日，實收資本15，869百萬日元，法定代表人松谷克，該公司地址為日本東京都中央區日本橋本石町4-6-11。該公司是日本大型專業造紙原料及紙制品貿易公司。其主要股東為王子制紙、穗瑞銀行、第一勸業銀行、三井住友銀行、中央三井信托銀行等。該公司主要從事紙張紙漿、包裝材料的銷售及進出口；化工藥品、紙類加工機械、辦公機械、建材的銷售和進出口；不動產的銷售、借貸、管理及中介；有關土木、建筑、電器、管道工事、鋼構造物、機械器具方面的設計施工及監理和業務承包；倉庫業、運輸業等。
目前日本紙漿紙張商事株式會社持有本公司有限售條件流通股825萬股，占公司總股本的3.59%。截止本公告出具日前12月內（本公司首次公開發行前），日本紙漿紙張商事株式會社曾持有本公司5.5%股份。
三、合資公司基本情況及合資合同主要內容：
根據雙方簽署的合資合同，合資公司名稱登記為“重慶景興包裝有限公司”（下稱“合資公司”），英文名稱：Chongqing Jingxing Packing Co.， Ltd.。合資公司注冊地址為中國重慶市長壽區晏家工業園區。
合資公司注冊資本為382.99萬美元（折合人民幣3000萬元），其中重慶景興紙業有限公司以合法擁有的土地使用權出資，該等土地使用權賬面價值為664.52萬元人民幣，重慶渝咨會計師事務所有限責任公司采用基準地價系數修正法和成本逼近法進行對擬用作出資的地塊進行了評估，經評估該等土地使用權評估價值為1300.20萬元人民幣，協議作價為1300萬元人民幣，折合165.96萬美元，其余部分121.28萬美元折合人民幣現金以公司自有資金出資計950萬元，共計出資287.24美元(約合人民幣2250萬元)，占注冊資金的75%；日本紙張紙漿商事株式會社以美元現匯投入95.75萬元(約合人民幣750萬元)，占注冊資金的25%。
合資合同規定合資公司成立后的經營范圍為生產及銷售高級包裝制品。經營規模以年產高級紙箱8000萬平方米左右及其他包裝制品為目標，但具體應根據經營狀況隨時予以決定。
合資合同規定注冊資本分二期繳清.第一期:在合資公司的營業執照簽發之日(2006年12月30日)起3個月內，重慶景興紙業有限公司以現金出資15%，即43.09萬美元等值人民幣。日本紙張紙漿商事株式會社以現匯美元出資25%，即95.75萬美元。第二期:在合資公司的營業執照簽發之日起6個月以內重慶景興紙業有限公司以土地折價出資165.96萬美元；以現金投入78.19萬美元等值人民幣。
合資公司組織結構:合資公司設立董事會，董事會為合資公司最高權力機構為股東會，決定公司的一切重大事宜。董事長是公司的法定代表人。合資公司董事會由五名董事組成， 其中， 重慶景興紙業有限公司四名， 日本紙張紙漿商事株式會社委派一名。董事長由重慶景興紙業有限公司指定其所委派的董事擔任。合資公司設監事一名，由重慶景興紙業有限公司委派。合資公司董事會、監事會的權力和義務按《公司法》和合資公司章程執行。
合資公司經營管理機構:合資公司經營管理機構設總經理一名， 副總經理三名， 財務總監一名。總經理由重慶景興紙業有限公司提名， 三名副總經理中一名由日本紙張紙漿商事株式會社提名，兩名由重慶景興紙業有限公司提名。總經理和副總經理由董事會委任。財務總監由重慶景興紙業有限公司提名， 董事會委任。總經理執行董事會各項決議并負責合資公司的日常生產經營和管理。
違約責任：任何一方當事人不履行本合同規定的全部或部分責任或義務，或者違反本合同或合資公司章程的規定，給其他當事人造成經濟上的損失時，受到損失的當事人可要求造成損失的當事人賠償損失。但因不可抗力造成的除外。
合同生效：本合同經雙方當事人的法定代表人或授權代表簽署后，報經法定審批機關批準后生效。
四、合資的目的及對公司的影響
作為西部地區經濟中心，重慶市過去近十年來明顯高于全國平均的經濟發展速度以及未來發展的預期決定了包裝產業的良好前景。在重慶設立包裝公司是本公司以重慶景興紙業有限公司為戰略平臺，實施開拓西南地區市場，向下游延伸產業鏈的一個重要步驟。日本紙張紙漿商事株式會社亦希望進一步加強對中國的投資力度、擴大在中國的業務范圍。本次合作是公司和日本紙張紙漿商事株式會社在以往成功合作的基礎和互利互惠的原則上所作出的決定，且設立合資公司將有利于合資公司享受外商投資企業優惠稅收，提高合資公司的贏利能力。
盡管公司對本次共同投資事宜作了必要的市場調研和可行性分析，但投資者仍需要關注以下風險:
市場風險:合資公司成立后能否達到預期的合資目的，獲得目標市場仍需要一段運營時間的驗證，因此存在無法達到預期目標的風險。
合作方風險:雖然公司對合作方的資信情況有比較深刻的了解，但由于截止本公告出具日，雙方尚未完成對合資公司的注資，因此存在一定的合作方違約風險。
五、獨立董事意見：
公司獨立董事曹樸芳、王松年、韓家增、朱錫坤、王中央認為，設立重慶景興包裝有限公司是本公司向下游延伸產業鏈，拓展西南市場的一個重要步驟。設立合資公司將有利于合資公司享受外商投資企業優惠稅收，提高贏利能力。同時，在上述關聯交易和簽署的相關合同中不存在有損害公司和其他股東的利益。
六、保薦機構意見：
中信建投證券有限責任公司對本次共同投資事宜進行核查后認為，作為西部地區經濟中心，重慶市過去近十年來明顯高于全國平均的經濟發展速度以及未來發展的預期決定了包裝產業的良好前景。在重慶設立包裝公司是公司以重慶景興紙業有限公司為戰略平臺，實施開拓西南地區市場，向下游延伸產業鏈的一個重要步驟。本次合作是公司和日本紙張紙漿商事株式會社在以往成功合作的基礎和互利互惠的原則上，所作出的決定，且設立合資公司將能享受外商投資企業的稅收優惠，提高合資公司的贏利能力。
同時，在上述關聯交易表決過程中，因原在日本紙張紙漿商事株式會社兼職的董事柳原潔已辭職，因此不再存在需要回避表決的關聯人。上述議案的表決過程符合法律、法規的要求。
七、其他
截止本公告出具日，合資雙方尚未完成向合資公司的出資，本公司將持續披露相關情況。
八、備查文件
1、浙江景興紙業股份有限公司第二屆董事會臨時會議決議
2、重慶景興包裝有限公司合資合同、公司章程。
3、重慶渝咨會計師事務所有限責任公司重慶景興紙業有限公司土地使用權的評估報告。
特此公告。
浙江景興紙業股份有限公司
2007年2月9日
