山東太陽紙業股份有限公司控股子公司兗州天章紙業有限公司資產轉讓的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、交易概述
1、本公司2006年3月16日第二屆第九次董事會、2006年4月30日2005年年度股東大會對兗州天章紙業有限公司（以下簡稱天章公司）與國際紙業（毛里求斯）控股有限公司（以下簡稱國際紙業）合資的事項進行了審議。批準天章公司與國際紙業成立合作公司萬國紙業太陽白卡紙有限公司（以下簡稱萬國太陽）和山東國際紙業太陽紙板有限公司（以下簡稱國際太陽）。2006年8月16日天章公司與國際紙業簽署了《合作經營合同》，萬國太陽注冊資本為32280.08萬元，天章公司以土地、房產等資產評估價值為16140.04萬元出資作為注冊資本，享有萬國太陽50%的權益；國際太陽注冊資本62342萬元，天章公司以土地、現金等資產評估價值為11702.00萬元出資作為注冊資本，享有國際太陽50%的權益。
2、設立兩家公司是因為合作各方同意天章公司以部分評估的土地和房產作為注冊資本出資，而合作公司設立后，將受讓天章的3200兩條生產線的資產，《資產轉讓協議》作為《合作經營合同》的附件，是《合作經營合同》不可分割的組成部分，作為《合作經營合同》的主要內容已經獲得公司董事會第二屆九次和2005年年度股東大會的批準。合作公司萬國太陽已經于2006年9月5日獲得山東省外經貿廳魯外經貿外資字[2006]692號文批準，山東省工商局頒發了企作魯總字第004090號營業執照。
2006年10月20日，天章公司與萬國太陽簽署《資產轉讓協議》，天章紙業將凈值為43187.34萬元的資產作價46457萬元轉讓給萬國太陽，溢價3269.66萬元。鑒于簽署資產轉讓協議時公司尚未上市，同時《合作經營合同》的主要內容已在招股說明書中披露，故未作為重大合同予以披露。
根據監管部門的要求，為保護投資者的利益，公司于2007年6月3日召開第三屆五次董事會會議審議通過了《關于兗州天章紙業有限公司向合作經營公司萬國紙業太陽白卡紙有限公司轉讓資產的議案》，補充履行了審議程序，在審議該議案時，關聯董事李洪信先生回避了表決。上述議案尚須提請公司2007年第三次臨時股東大會審議。
二、交易各方當事人情況介紹：
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1、名稱：萬國紙業太陽白卡紙有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地：兗州市西關大街66號
主要辦公地點：兗州市友誼路1號
法定代表人：李洪信
注冊資本：32280.08萬元
稅務登記證號碼：魯稅濟字37088279249110x
主營業務：包裝紙板和紙制品的制造銷售
主要股東：兗州天章紙業有限公司、國際紙業（毛里求斯）控股有限公司
2、萬國太陽系天章紙業持股50%的公司，屬于公司間接持股的關聯公司，本次交易構成了公司的關聯交易，萬國太陽的業務主要是運營兩條涂布白卡紙生產線，與本公司及控股子公司之間不存在競爭關系。萬國太陽受讓天章公司資產后，于2007年2月28日之前將資產轉讓價款全部支付完畢，天章公司與萬國太陽之間不存在非經營性的債權債務關系。萬國太陽董事會五人，國際紙業派出三名董事，天章公司派出兩名董事。萬國太陽租賃本公司一層辦公樓作為辦公場所。
3、成立萬國太陽是專為本次交易而設立，其實際控制人為美國國際紙業公司，其通過控股子公司國際紙業（毛里求斯）控股有限公司控制萬國太陽，美國國際紙業為國際紙業（毛里求斯）控股公司的出資提供連帶保證責任。美國國際紙業公司是世界上最大的造紙企業，年產紙及紙漿2800萬噸，產值258億美元，是美國紐約交易所掛牌的上市公司。
4、交易方最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰；也無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）其他當事人情況介紹
兗州天章紙業有限公司是本公司的控股子公司，注冊資本為9146萬美元，本公司出資占注冊資本的69.26%，經營范圍為：生產、銷售白卡紙、煙卡紙等包裝用紙及紙板；雙面膠版紙、彩色打印紙、低定量涂布紙、銅版紙等高檔信息用紙。
三、交易標的基本情況
1、交易標的的名稱
天章公司擁有的兩條白卡紙生產線。
2、交易標的權屬：兗州天章紙業有限公司
上述標的資產沒有設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況并且沒有涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
3、交易標的賬面價值
該項資產原值為59470萬元，已提折舊16282.66萬元，凈值為43187.34萬元，合同成交價為46457萬元，溢價3269.66萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、本次交易的主要內容
本公司2006年3月16日第二屆第九次董事會、2006年4月30日年度股東大會審議批準，2006年8月16日天章公司與國際紙業簽署了《合作經營合同》；2006年10月20日天章公司與萬國太陽簽署《資產轉讓協議》，天章紙業將凈值為43187.34萬元的資產作價46457萬元轉讓給萬國太陽。
2、定價情況和交易價格。
本次交易主要是依據天章公司資產的賬面價值，國際紙業對該資產良好的未來收益率的預測，以及設立合作公司的實際情況通過雙方協商確定的價格，合同成交價為46457萬元。
3、交易涉及標的的目前的狀況
本次交易目前已經完成交付。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
在本次交易完成后，天章公司已經按照《合作經營合同》和《資產轉讓協議》規定的要求，將資產清單中的土地、房產、設備等資產過戶給萬國太陽，同時原在天章公司該生產線工作的職工也與萬國紙業太陽重新簽署了勞動合同，目前萬國太陽在人員、資產、財務上和天章公司、本公司分開，天章公司出售資產所得主要用于天章公司的日常經營。
萬國太陽與本公司存在提供或接受商品及服務的關系，主要內容為本公司向萬國太陽公司供應電汽、污水處理、供水、機械修理、實驗、設備維護、安全、餐廳等服務，價格參考市場的價格。
六、本次交易對公司的影響
本次交易完成后，本公司已經于2006年12月27日第三屆董事會第三次會議和2007年第一次臨時股東大會審議并通過將天章公司持有的萬國太陽的50%權益以8450萬元轉讓給本公司持有。交易完成后，本公司將持有萬國紙業太陽公司50%的權益，相比該資產在天章紙業按比例減少約8.7萬噸的產能，從而在一定程度上降低本公司的收益。同時，隨著國際太陽年產30萬噸液體包裝紙項目建成投產，本公司將按比例享有更高的收益。該交易有利于本公司的健康發展。
七、保薦機構意見
國泰君安證券股份有限公司作為本公司保薦機構對本公司控股子公司天章紙業本次資產轉讓進行了核查，認為本次資產轉讓系美國國際紙業與天章紙業簽署的《合作經營合同》的一個步驟，資產轉讓價格合理，沒有損害太陽紙業的利益。在本次資產轉讓的前提下，太陽紙業與美國國際紙業設立兩個合作經營公司，有利于太陽紙業提升產品品質，有利于公司提高管理水平，有利于保護全體投資者的利益。
八、備查文件目錄
1、第二屆第九次董事會決議；
2、2005年度股東大會；
3、第三屆第三次董事會決議；
4、2007第一次臨時股東大會決議；
5、《資產轉讓協議》；
6、保薦機構的意見。
山東太陽紙業股份有限公司
董事會
二〇〇七年六月五日
