本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
２００７年３月１９日，中國證券監督管理委員會發布了證監公司字【２００７】２８？號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“通知”）。根據該通知的要求和統一部署，牡丹江恒豐紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“恒豐紙業”）五屆十次董事會決議通過了《牡丹江恒豐紙業股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告》，對公司治理情況進行了深度自查，自查情況如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
１、公司尚未建立長期激勵性的股權激勵機制；
２、公司沒有制定《投資者關系管理工作制度》；
３、公司沒有將《獨立董事工作細則》修改為《獨立董事工作制度》；
４、公司沒有將《信息披露工作細則》修訂為《信息披露工作管理制度》。
二、公司治理概況
公司已嚴格按照中國證監會發布的《上市公司章程指引（２００６ 年修訂）》重新修訂了《公司章程》及《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，并已獲得２００６年４月２８日召開的２００６年第一次臨時股東大會審議通過。公司能嚴格按《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度要求規范運作，上市公司獨立性較強，透明度明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平比較認同。
１、公司股東大會職責清晰。公司股東大會的召集、召開程序均按照《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定執行。公司股東大會的通知時間、授權委托均符合相關規定，股東大會均聘請見證律師出席，律師對公司上市后的歷次股東大會均出具了法律意見書。股東大會提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語權。公司建立了《股東大會議事規則》并得到了有效執行，在股權分置改革及公司兩次增發的重大事項上采取了網絡投票制，以后公司將盡可能地在重大事項上采用網絡投票方式。公司召開的股東大會均具有完整的會議記錄，股東大會會議決議都予以及時公告。股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，均享有充分的知情權和參與權。
２、公司控股股東行為規范。公司控股股東依法行使出資人權利，無同業競爭。控股股東與公司人員、資產、財務完全分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司重大事項的經營決策均按照各項規則由公司經理層、董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東控制公司經營決策的情況，公司對控股股東或其他關聯單位不存在依賴性。公司設立了獨立的財務會計部門，配備了專職的財務會計人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，嚴格執行各項會計法律法規，獨立做出財務決策，不受控股股東、實際控制人的影響。無大股東資金占用問題。
３、公司董事會職責清晰。公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。董事會成員均由股東提名選舉產生，設董事長一名，副董事長一名。董事會的人員及構成均符合相關規定。公司制定了《公司章程》和《董事會議事規則》，全體董事（包括獨立董事），均能按照《公司法》等法律、法規及《公司章程》和《董事會議事規則》規定的程序切實履行職責。建立了《獨立董事工作細則》使獨立董事履行職責、依法、獨立地開展工作得到了充分保障。董事會會議的召開和表決程序規范，公司歷次董事會會議的召開，均在規定的時間內發送會議通知、提供相關會議資料。歷次董事會會議記錄完整、真實，保管妥善。公司設立了包括提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會等董事會專門委員會，委員會的職責分工明確，整體運作情況良好。
４、公司監事會職責清晰。公司監事會會議的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。公司全體監事的任職資格符合法規規定，不存在與相關法律、法規、《公司章程》相抵觸的情形，各監事任免程序符合法定程序。監事會的通知時間、授權委托等符合《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》的相關規定。公司建立了《監事會議事規則》并得到切實執行，全體監事切實履行職責。公司召開的歷次監事會會議具有完整的會議記錄，由指定監事妥善保存。監事會在日常工作中勤勉盡職地履行監督職責，履行職責的方式主要是依據《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的相關規定，進行財務監督和董事、高級管理人員的行為規范監督，主要包括列席董事會議會議并對董事會決議事項提出質詢或者建議、對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見、檢查公司財務等。
５、公司經理及其他高級管理人員職責清晰并能正確履行其相應的職責。公司設總經理１名，由董事會聘任或解聘。公司已形成合理的經理層選聘機制。公司已經擁有了相對完善、靈活、行之有效的競聘上崗的內部選拔機制，具有很強的行業競爭力，經理層的選聘機制合理、有效。經理層制定了任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成良好。管理人員的職責劃分明確，責權對等。公司建立了完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序嚴格、規范，定期對內部控制制度進行檢查和評估，并披露相關信息。公司經理層等高級管理人員能夠忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。
６、持續信息披露是公司的責任，公司已建立了《信息披露工作細則》，公司能嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息。依法應當披露的信息，公司均能主動及時披露；對于其他非強制性規定披露，但可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，公司亦主動及時披露，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。
７、公司與關聯人之間的關聯交易公平合理，不存在損害公司利益的行為。公司的關聯交易是公司正常經營活動所需，它有利于公司的長遠發展，不會影響公司的獨立性。公司與控股股東或其控股的其他關聯單位存在的關聯交易主要是水、汽、電等，各項交易均以市場價格為定價原則，確保定價公正、公允，維護了股東利益。上述關聯交易已在公司每年的中報、年報中按規定進行明確、主動、及時的信息披露。需經過董事會或股東大會批準的關聯交易事項均通過了董事會或股東大會的批準，并做到及時披露。需關聯董事或關聯股東回避表決的關聯交易事項，該等關聯董事或關聯股東均已遵守回避原則；需經獨立董事發表獨立意見的，獨立董事均已就關聯交易事項發表了意見。
三、公司治理存在的問題及原因
１、公司尚未建立對董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期激勵性的股權激勵機制。目前公司已經建立了一套可細化和量化考核指標的績效考核系統，根據公司效益情況對全員收入情況進行考核。但受國家股權激勵政策出臺時間以及公司目前非公開發行股票工作尚未結束等方面原因的影響，公司暫時沒有建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的股權激勵機制。
２、公司目前尚未制定《投資者關系管理工作制度》。公司雖然積極加強與投資者的聯系，認真接待投資者來訪和電話咨詢，加強日常與投資者的溝通，保證了溝通渠道的暢通。但是由于對投資者關系管理工作缺乏經驗和更深層次的理解，目前尚未制定相應的制度。隨著對投資者關系管理工作重要意義的認識逐步提高，完善和制定《投資者關系管理工作制度》已經迫在眉睫，我們將從投資者關系的目的、原則和內容、投資者關系活動、投資者關系工作的組織和實施等方面對開展投資者關系工作從制度層面進行進一步的規范，從而有效地促進投資者關系管理工作。
３、公司目前沒有將《獨立董事工作細則》修訂為《獨立董事工作制度》。２００１年８月１日，公司三屆八次董事會審議通過了《獨立董事工作細則》并貫徹執行至今。２００１年８月１６日，中國證券監督管理委員會以證監發［２００１］１０２號文件發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，由于公司當時剛剛制定《獨立董事工作細則》，并且在執行的過程中，能比較充分地發揮獨立董事的作用，獨立董事行使職權時沒有受公司主要股東、實際控制人或者與公司存在利害關系的單位或個人的影響，因此公司沒有及時修訂，公司將根據指導意見及時將《獨立董事工作細則》修改為《獨立董事工作制度》。
４、公司目前沒有將《信息披露工作細則》修訂為《信息披露工作管理制度》。２００１年８月１日，公司三屆八次董事會審議通過了《信息披露工作細則》并貫徹執行至今，在信息披露的過程中，能夠真實、準確、完整、及時地披露信息，但在執行的流程上應進一步完善。２００７年１月３０日，中國證券監督管理委員會公布了《上市公司信息披露管理辦法》，公司也收悉了黑龍江省證監局上市處發布的《關于轉發＜關于＞督促制定上市公司信息披露事務管理制度的通知》，公司將根據該辦法的規定及時對《信息披露工作細則》進行補充修訂。
四、整改措施、整改時間及責任人
五、有特色的公司治理做法
公司十分注重提升管理水平，強化公司競爭力。近年來公司與管理咨詢公司的密切合作，通過管理咨詢，逐步建立和完善了具有自身管理特色的科學管理體系，為公司提升管理水平起到了重要作用，咨詢的項目主要包括戰略、業務流程重組、人力資源咨詢項目等。其中：公司戰略咨詢項目，是管理咨詢公司通過與公司的合作，結合公司的實際和外部環境的科學分析，制定了《恒豐集團發展戰略規劃》，為公司指明了發展戰略方向定位、原則、目標、職能。目前，公司正在推進的咨詢項目是流程管理咨詢項目，它是以業務流程改造為切入點，通過流程優化，進一步提高各個方面的生產和工作效率，從科學管理的角度進一步挖潛增效，為公司的持續快速發展奠定堅實的基礎。此外，公司已實施了ＥＲＰ、ＯＡ局域網資源共享等信息化管理，極大地增加了工作效率，促進了公司全面提高管理水平及公司法人治理結構的完善。
２、公司長期以來一直非常注重企業的文化建設，堅持把公司核心價值觀與企業發展、員工成長、經營管理有機結合起來，努力營造和諧發展的企業文化氛圍。為樹立統一、獨特、鮮明的企業視覺形象，公司已發布了《恒豐紙業視覺識別系統（ＶＩ）手冊》，在公司標志、辦公形象等方面做了規范，極大地提升了公司的文化層次，增強了員工的凝聚力、向心力和創造力，提高了公司的知名度和認同感。
３、公司擬通過定向增發引入戰略投資者，進一步優化公司的股東結構，完善公司的法人治理結構，這將有利于控制和降低企業的經營風險，保障企業健康良性持續發展，提升公司的價值。
六、其他需要說明的事項
公司以客戶滿意、員工滿意、股東滿意、社會滿意為宗旨，注重擴大公司治理的范疇，充分尊重和維護利益相關者的權益，謀求各方利益的均衡，其它債權人、職工、客戶、供應商等利益相關者參與公司治理能更有利于公司更加持續、穩定、健康地發展。
以上為我司公司治理的自查情況匯報及近期主要的整改工作，希望監管部門對我公司治理工作進行監督指正。
特此公告。
牡丹江恒豐紙業股份有限公司
董事會
２００７年６月２９日
