股票代碼：600103 股票簡稱：青山紙業 編號：臨2007-018
福建省青山紙業股份有限公司關于開展公司治理專項活動的自查報告和整改計劃
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》 （證監公司字[2007]28 號）文件要求，本公司對照公司治理有關規定以及自查事項，本著全面客觀、實事求是的原則，對公司治理情況進行了全面深入自查，并提出了本自查報告與整改計劃，公司治理情況自查報告已經公司五屆董事會第十五次會議審議通過。
現將《福建省青山紙業股份有限公司關于開展公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》公告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
公司董事會各專業委員會職能尚未充分發揮；
公司治理的相關規章制度有待進一步完善；
公司與第一大股東存在關聯交易，歷史遺留的大股東欠款問題尚未徹底解決。
二、公司治理概況
(一) 公司基本情況
公司前身是福建省青州造紙廠，籌建于1958年，1971年全面建成正式投產。1993年4月經福建省體改委以閩體(1993)037號文批準，由原青州造紙廠(2001年4月實施債轉股后更名為福建省青州造紙有限責任公司)約請國家機電輕紡投資公司、福建華興信托投資公司作為共同發起人，以定向募集方式設立的股份有限公司，當時總股本20,449萬股。
1997年6月18日向社會公眾發行股票8,000萬股并于同年7月3日在上海證交所掛牌上市。公司總股本增至為28,944萬股。
1999年按10：3比例實施配股及2000年對全體股東實施10送2轉增8股后，公司總股本為70,630萬股，其中社會公眾股44,642萬股，占總股本的63.21%。
2006年12月，公司實施股權分置改革的方案，即流通股股東每10股獲得4股轉增股份，方案實施后，公司總股本增加到88,486.8萬股。
2007年1月，公司以股權分置改革方案實施后股本總額為基數，用資本公積金向全體股東每10股轉增2股,轉增股份后股本總額增加至106,184.16萬股。
(二) 公司規范運作情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規，《上市公司治理準則》和《上市公司股東大會規范意見》等中國證監會有關規范性文件和《上海證券交易所股票上市規則》要求，通過建立健全內部控制制度，規范日常運作，認真履行信息披露義務，加強投資者關系管理工作，不斷完善公司法人治理結構。
1、關于股東與股東大會：公司能夠維護全體股東的利益，保證所有股東，特別是中小股東享有平等地位，并能夠充分行使自己的權利。嚴格按照《股東大會議事規則》規定召開股東大會，使股東充分行使表決權；同時不斷加強投資者關系管理工作，通過多種方式，與投資者保持良好溝通，公司《章程》對董事會的授權作了具體明確的規定，盡可能減少或避免關聯交易，公司不存在對股東及其關聯方提供擔保的行為。
2、關于控股股東與上市公司：控股股東及實際控制人行為規范，沒有以任何形式損害本公司和其他股東的合法權益，也沒有利用其特殊地位謀取額外利益，沒有越權干涉公司的各項決策、經營活動和任免高級管理人員；公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務等方面完全獨立，公司具有獨立完整的業務和自主經營能力；公司高級管理人員在控股股東單位沒有擔任除董事以外的其他職務。
3、關于董事與董事會：公司嚴格按照《章程》規定的程序選舉產生董事，獨立董事占全體董事人數的1/3，且有一名為會計專業人士，人員構成符合法律法規的要求。董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等四個專門委員會，并按各自的議事規則開展工作。董事會嚴格按照《章程》和《董事會工作規則》等規定召開會議；公司各位董事能遵守法律、法規和公司章程的規定，誠信勤勉地履行職責，正確行使權利，并積極參加有關培訓。
4、關于監事和監事會：公司監事會由5名監事組成，其中職工監事2人，人員構成符合法律法規要求；公司監事會能嚴格按照《監事會議事規則》等規定召開會議和開展工作；公司監事能認真履行職責，本著對股東負責的精神，對公司財務狀況、重大事項以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。
5、關于經理層
根據《公司法》等法律和公司《章程》的相關規定，公司制定了《總經理工作細則》，明確了總經理的職責權限，規范了總經理的工作程序。公司經理層誠信、勤勉地履行職責。公司董事會依據公司經理人員效績考核和薪酬管理辦法，按照經理人員的崗位及公司經濟效益完成情況對其進行考核。
6、關于其它利益相關者：公司尊重債權人、職工、客戶等利益相關者的合法權利，并與其積極合作，共同推動公司持續發展，積極開展投資者關系工作，并通過公司內部宣傳欄、報刊、電視臺等方式，使職工了解企業生產經營狀況，及時聽取職工對公司重大決策的意見。
7、關于公司內部控制情況
公司已全面建立了較為合理的涉及決策管理、生產經營的各項內部控制制度，能夠有效保證生產經營的正常運行，并對經營風險起到一定的防范作用。2007年4月16日，公司董事會審議通過并實施了《公司內部控制管理與檢查監督管理暫行辦法》，指定專門部門將內部稽核納入董事會日常工作。
8、關于信息披露：公司嚴格按照法律、法規和公司章程及《信息披露事務管理制度》的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，并做好接待來訪、回答咨詢、聯系股東、向投資者提供公司公開披露的資料等。
(三) 公司獨立性情況
1、業務方面
公司業務范圍為生產銷售紙袋紙、卡紙系列產品，不同于控股股東的業務范圍，不存在從事相同或相近業務的情況，公司業務完全獨立于控股股東，擁有獨立的采購、生產、銷售系統，具有獨立完整的業務自主經營能力。
2、人員方面
公司設有獨立的人力資源部，自主招聘管理、技術人員和生產線員工，勞動、人事及工資等方面完全獨立。
公司除董事長劉天金先生在股東單位福建省青州造紙有限責任公司兼任董事職務外，公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中沒有兼職。公司所有高級管理人員均在本公司領取報酬。
3、資產方面
公司擁有獨立完整的生產系統、輔助生產系統和配套設施，公司資源、資產獨立完整，權屬明晰，資產獨立登記、建帳、核算、管理。工業產權、商標、非專利技術等無形資產均由本公司獨立擁有。
4、機構方面
公司設立了完全獨立于控股股東的組織機構，不存在與控股股東合署辦公的情況。公司擁有獨立的決策管理機構和完整的生產單位，控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系，各自的內部機構獨立運作。
5、財務方面
公司設有獨立的財務部門，專職的會計人員。有獨立的會計核算體系和財務管理制度，有獨立的銀行帳號，依法獨立納稅。
6、同業競爭
公司與控股股東不存在同業競爭。公司第二大股東福建南紙于2001年8月20日向本公司出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，承諾：在該公司持有本公司股份期間，該公司將不在中國境內外以任何形式從事與本公司主營業務或者主要產品相競爭或構成競爭威脅的業務活動。截止目前，福建南紙嚴格信守承諾，未與公司產生同業競爭。
7、關聯交易
因歷史原因，公司與第一大股東福建省青州造紙有限責任公司存在必要的經營性日常關聯交易，主要方式有：向關聯采購漿板、液漿、木材；向關聯方銷售電、水、蒸汽、輔材、木材；授受關聯方委托加工，主要是液堿加工、污水處理；授受關聯方勞務，主要是機電及土建維修服務；其他關聯交易，主要是公共費用分攤及保安服務等。
以上關聯交易均按雙方協議或市場價格執行，履行了相應的董事會研究、股東會審議、關聯董事或關聯股東回避表決等程序。
(四) 公司透明度情況
根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和公司《章程》的有關規定，公司制定了《信息披露管理事務管理辦法》。該辦法規范了公司定期報告的編制、審議和披露程序，并對公司重大事件的報告、傳遞、審核和披露等程序做出了詳盡規定，確保了公司真實、準確、完整、及時、公平地披露信息。
三、公司治理存在問題及原因
(一) 董事會專業委員會作用有待于進一步發揮
原因：公司董事會雖然按規定設立了四個專業委員會，即戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，并對各委員會的職責進行了明確分工，但受工作時限及成員兼職等因素制約，專業委員會自2003年成立以來，除戰略委員會先后召開兩次會議并修訂了《公司中長期發展戰略綱要》以外，其他三個委員會作用未能充分發揮。
(二) 公司治理的相關規章制度需要進一步完善
原因：公司雖然已根據要求制訂了系列規章制度，但由于相關文件形成時間不一，且近年來監管部門在公司治理方面出臺了較多新的法律法規和規章，公司部分規章制度需要及時修訂和完善，以進一步健全公司的內部管理體系。
(三) 公司需強化法律事務部門職能，并聘請常年法律顧問。
原因：因公司早期主營業務比較單一，合同較為格式化，特殊事項專門咨詢有關律師意見，并未聘任常年法律顧問。隨著公司規模壯大和業務拓展，需進一步強化法律事務部門職能，并聘請常年法律顧問，以提高風險控制能力。
(四) 公司董事會內部控制的稽核職能有待于進一步提高
原因：公司雖設有專門內部審計機構，其職能主要是對公司控股子公司履行內控檢查與審計功能，并非直接隸屬董事會，根據上交所《上市公司內部控制管理與檢查監督指引》要求，公司應加強內部控制稽核職能，不斷強化內部控制，減少經營風險。
(五) 關聯交易仍然存在，歷史遺留問題尚未解決。
受地理環境、歷史淵源等客觀因素的影響，公司與第一大股東青州造紙在生產、生活服務方面不可避免地存在著一定的關聯交易。公司需進一步采取措施控制和減少關聯交易。關于因關聯交易產生的大股東歷史欠款問題，公司已于2007年1月向福建省高級人民法院提起訴訟，并采取了訴訟保全措施，目前該案正在審理中，需跟蹤落實，促進歷史遺留問題早日解決。
四、整改措施、整改時間及責任人
(一) 進一步發揮董事會各專業委員會的作用
措施：通過例會、組織調研、外聘中介等形式，逐步探索完善董事會專業委員會的工作機制，將各專業委員會的作用真正落到實處。
時間：持續改進
責任人：劉天金(董事長)
相關負責人：各專業委員會主任
(二) 進一步完善公司治理的內部規章制度體系
措施：由董事會秘書處牽頭，相關部門參與，對照相關法律法規和規章，對公司治理的有關規章制度進行系統的整理修改與完善。
時間：2007年12月31日前
責任人：鄭鳴峰（董事會秘書）
相關負責人：潘其星（董秘處副主任）
(三) 強化法律事務部門職能，聘請常年法律顧問。
時間：2007年9月30日
責任人：徐宗明（總經理）
相關負責人：鄭鳴峰（副總經理兼董事會秘書）
林建平（企劃部經理）
(四) 提高公司董事會內部控制的稽核職能
措施：根據《公司內部控制管理與檢查監督管理暫行辦法》規定，公司董事會配備內控檢查監督人員（稽核員），并將稽核工作納入董事會日常工作，業務職能設在公司董事會秘書處。
時間：2007年9月開始
責任人：劉天金（董事長）
相關負責人：陳淑如（獨立董事、審計委員會主任）
(五) 控制和減少關聯交易，妥善解決大股東欠款問題。
措施：充分考慮與大股東各項關聯交易的必要性，在原有基礎上，進一步采取有效措施減少關聯交易或避免部分關聯交易事項。持續關注、跟蹤、協調和落實大股東欠款訴訟事項的進展情況。
時間：持續關注與落實
責任人：劉天金（董事長）
相關負責人：徐宗明（總經理）
鄭鳴峰（副總經理兼董事會秘書）
張嘉玲（財務總監）
五、有特色的公司治理做法
(一) 運作規范、運行良好的法人治理結構
公司按照公司法等相關法律、法規和規范性文件要求，建立了股東大會、董事會、監事會和經理層各負其責、相互制衡的法人治理結構，并在實際運作中得到良好的執行。
公司股東大會為公司最高決策機構，按照《公司法》、《證券法》和公司《章程》的規定，積極行權，合理授權，對公司股東大會決策范圍內的重大事項實施科學決策。
公司董事會充分發揮在治理結構中的核心作用，認真貫徹落實股東大會決議，以公司長遠發展和股東利益最大化為目標，謀劃公司發展戰略，制定公司總體經營方針和策略，督導經理層規范經營管理，促進公司戰略規劃的穩步實施，確保股東大會和董事會各項決議的全面貫徹落實。
公司獨立董事利用深厚的專業知識、豐富的工作經驗和獨立地位，對公司經營管理、重大決策提供建議和意見，為董事會的科學決策和公司的穩步發展起到了積極的促進作用，保證了公司的規范運作和健康發展，維護了公司及全體股東的根本利益。
公司監事會嚴格按照《公司法》和公司章程賦予的權利，充分行使對公司董事會和經理層的監督權力。公司監事通過列席董事會、股東會會議，充分了解公司經營決策及重大管理活動的情況,并對公司部分重要事項提出重要意見。同時，公司監事會注重加強對公司重大事件的監督，促進了公司重大事項的規范運作。
公司經理層嚴格按照公司確定的發展目標和戰略規劃，緊密圍繞落實董事會決議，履職盡責，扎實工作，有效加強公司經營管理，推動公司投資項目順利實施，促進公司效益穩步發展。
(二) 認真規范地進行信息披露
公司上市以來，始終堅持把信息披露作為加強治理、規范運作的一項重要工作。根據監管部門相關要求，不斷健全完善公司信息披露管理辦法，持續對公司信息披露事宜進行規范。近期根據中國證監會新出臺的《上市公司信息披露管理辦法》和上交所發布的 《上市公司信息披露事務管理制度指引》，制訂了《公司信息披露事務管理制度》對公司的信息披露管理辦法進行修改和完善。同時，公司堅持認真按照監管部門的相關規定和公司信息披露管理與要求，及時、準確、真實、完整、公平地向投資者披露公司應當披露的各種信息，定期報告全部按照預約時間披露，臨時報告在第一時間內披露，對投資進展情況等事項進行主動性信息披露。公司董事、監事、高管人員和其他人員未有違規進行信息披露的情況，公司也從未因信息披露問題受到監管部門的任何形式的處罰。
(三) 高度重視與投資者的互動溝通
為加強與投資者和潛在投資者的信息交流，公司制定了《投資者關系管理制度》，從投資者關系管理的目的、工作內容和方式、管理機構和職責等方面做出了詳細的規定，確保了投資者關系管理工作的順利開展。
公司投資者關系管理工作實行董事長負責制，并指定公司董事會秘書為具體負責人，公司董事會秘書處是投資者關系管理的具體職能部門。開設了投資者關系管理專用電話和傳真，及時回復和匯集了投資者的咨詢和資訊。另外，密切關注新聞媒體及互聯網上有關公司的各類信息，并定期研究公司的投資者關系狀況，跟蹤反映公司投資者關心的重要事項。公司指派專人負責對收集的信息進行分析匯總，對投資者提出的問題及時予以回復，并以投資者關系管理信息的形式定期地將投資者的意見和建議反饋給公司管理層。
六、其他需要說明的事項
公司無其他需要說明事項。
公司具體自查事項詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的《福建省青山紙業股份有限公司關于公司治理情況的自查報告與整改計劃》之附件。
以上為公司自查報告和整改計劃，公司將高度重視本次上市公司治理專項活動，認真聽取監管部門、廣大投資者和社會公眾的意見，查找不足，認真整改，通過專項活動的開展，切實提高公司的治理水平。
聯系部門：董事會秘書處
聯系電話：0591-83367773
傳 真：0591-87110973
電子郵件：dm@qingshan.com.cn
福建省青山紙業股份有限公司
董 事 會
2007年7月11日
