進(jìn)入2009年以來，國內(nèi)并購浪潮持續(xù)升溫。根據(jù)清科集團(tuán)最新發(fā)布的《2009年第三季度中國并購市場研究報(bào)告》，2009年第三季度中國并購市場共完成并購事件51起，比上季度減少7.3%，其中披露價格的39起事件并購總額為95.03億美元，比上季度增長63.3%。
顯然，國內(nèi)企業(yè)在海外并購的數(shù)量和規(guī)模上都進(jìn)入了一個全新的階段。
毋庸置疑，這些重量級的并購無疑都進(jìn)入了企業(yè)的戰(zhàn)略層面。在此不妨重溫著名管理學(xué)家明斯伯格的戰(zhàn)略5P模型：從企業(yè)未來發(fā)展的角度來看，戰(zhàn)略表現(xiàn)為一種計(jì)劃(Plan);從企業(yè)過去發(fā)展歷程的角度來看，戰(zhàn)略則表現(xiàn)為一種模式(Pattern);從產(chǎn)業(yè)層次來看，戰(zhàn)略表現(xiàn)為一種定位(Position);從企業(yè)層次來看，戰(zhàn)略則表現(xiàn)為一種觀念(Perspective);此外，戰(zhàn)略也表現(xiàn)為企業(yè)在競爭中采用的一種計(jì)謀(Ploy)。顯然，國內(nèi)企業(yè)的并購操作還有很多值得深入思考的問題。
為此，《首席財(cái)務(wù)官》雜志特別專訪了同時擁有國內(nèi)公司進(jìn)行海外并購和跨國公司進(jìn)行國內(nèi)收購的雙邊經(jīng)驗(yàn)的斯道拉恩索(中國)CFO趙俊豪。交流中，趙俊豪給日益升溫的并購熱澆了“三瓢冷水”。
單一模式易引發(fā)“消化不良”
作為世界紙業(yè)規(guī)模排名第四位的巨無霸，斯道拉恩索也在國內(nèi)進(jìn)行了大量的收購，趙俊豪將其并購過程概括為造紙企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈、市場、并購方式三個維度上的整體運(yùn)作。
“首先要聘請有成熟經(jīng)驗(yàn)的咨詢團(tuán)隊(duì)對并購項(xiàng)目進(jìn)行評估。尤其在對產(chǎn)業(yè)鏈分析中，產(chǎn)業(yè)鏈的環(huán)節(jié)選擇比規(guī)模更具有戰(zhàn)略意義，應(yīng)作為并購模型的主導(dǎo)因素和維度，要弄清楚企業(yè)所處位置，根據(jù)業(yè)務(wù)選擇、決定規(guī)劃，切不可盲目跟風(fēng)，造成發(fā)展過快。除此之外，外圍監(jiān)管也必須意識到，國外設(shè)計(jì)并購，尤其是跨國并購的法律法規(guī)都已經(jīng)完善，國內(nèi)則相對滯后，反壟斷法尚不成熟，因此應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管力度，推動企業(yè)查漏補(bǔ)缺，幫助企業(yè)在法律范圍內(nèi)趨利避害。”
趙俊豪詳細(xì)剖析了在國內(nèi)頗具典范性的青島啤酒(以下簡稱“青啤”)近十余年來的并購歷程演變。1993年底青啤制定了成為中國第一大啤酒企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，開始將并購的觸角伸展到全國各地的啤酒企業(yè)。1994年至1998年間收購七家企業(yè)，隨后的1999年、2000年又分別收購了17、16家啤酒企業(yè)，截止到2001年，青島啤酒已在不到10年的時間里收購了47家啤酒企業(yè)。高速發(fā)展的背后，是內(nèi)部發(fā)展的消化不良。雖然青啤成為國內(nèi)最大啤酒企業(yè)的目標(biāo)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，但連續(xù)的盲目并購、擴(kuò)充產(chǎn)能，已使其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)89%。
“橫向比較當(dāng)時的雪花、燕京等品牌，青啤平均生產(chǎn)規(guī)模卻是最差的，整體布局小而散，整體競爭力大而不強(qiáng)。而總結(jié)其造成這種狀況的原因有以下幾點(diǎn)，首先就是在其產(chǎn)業(yè)鏈中以橫向?yàn)橹鳎拉h(huán)節(jié)嚴(yán)重缺失，未形成完整的上下游產(chǎn)業(yè)規(guī)模;第二就是并購手段上的單一化，缺乏必要的金融手段，沒有結(jié)合當(dāng)時銀行的相關(guān)金融產(chǎn)品，過分相信企業(yè)自身的消化吸收能力。”提及此事，趙俊豪遺憾之情仍溢于言表。
此后，青啤在2001年開始進(jìn)行內(nèi)部瘦身改革計(jì)劃，整合后的青島啤酒依然有11億元的舊賬，而全球啤酒巨頭AB集團(tuán)正是看到這個缺口迅速切入，以14億元對價獲得青啤22.5%的流通股，并在之后的幾年間陸續(xù)收購其股權(quán)，最終持股比例與青啤的大股東相差不到5%。在這樣的形勢下，AB集團(tuán)其實(shí)已經(jīng)存在著隨時控股的巨大可能性，相應(yīng)地潛在風(fēng)險(xiǎn)則留給了青島啤酒。
AB集團(tuán)此番入股青島啤酒可以說是打了場漂亮仗。其實(shí)AB集團(tuán)瞄準(zhǔn)青啤并不是2001年才開始，在此之前AB集團(tuán)一直靜觀其變，待其基本完成內(nèi)部整合，行業(yè)內(nèi)競爭基本穩(wěn)定之后才進(jìn)入。其不光贏在了時機(jī)上，更是贏在了對產(chǎn)業(yè)的理解和對市場的掌握上。
基于對產(chǎn)業(yè)的深刻理解
“單純的依靠一種方式進(jìn)行并購無異于將雞蛋裝在了同一個籃子里，并購有時候與投資并沒有本質(zhì)的差別，甚至并購的本身就是一種投資。所以分散風(fēng)險(xiǎn)的最好辦法就是采用不用的金融手段。”
談到這里，趙俊豪專門針對國內(nèi)造紙行業(yè)的并購行為進(jìn)行了深入分析，詳細(xì)介紹了其反復(fù)強(qiáng)調(diào)的產(chǎn)業(yè)鏈、市場、并購方式三個維度的造紙企業(yè)并購模型，并根據(jù)該模型總結(jié)出了國內(nèi)造紙企業(yè)主要采用的三種并購模式：市場性橫向并購模式;產(chǎn)業(yè)性縱向并購模式;國際性混合并購模式(見圖1)。市場性橫向并購模式：強(qiáng)調(diào)對某些區(qū)域市場領(lǐng)先企業(yè)的獲取，目的多是為了獲取同類市場的規(guī)模競爭優(yōu)勢。如晨鳴在新聞紙領(lǐng)域的對外并購;產(chǎn)業(yè)性縱向并購模式：強(qiáng)調(diào)對上游林漿資源的獲取，代表了產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，企業(yè)發(fā)展到較大規(guī)模后的必然選擇，但除岳陽紙業(yè)外，國內(nèi)目前還缺乏真正實(shí)現(xiàn)林、漿、紙一體化的企業(yè)。大多數(shù)企業(yè)目前仍處于探索階段，如山東晨鳴、太陽;國際性混合并購模式：強(qiáng)調(diào)國際化的跨國并購，通過對某些稀缺資源的獲取或與增長潛力的細(xì)分市場的領(lǐng)先企業(yè)的合作，目的是為了實(shí)現(xiàn)在國際化過程中的快速發(fā)展。如理文造紙對海外漿廠的跨國并購。
趙俊豪認(rèn)為，以上并購模型表明企業(yè)并購是以三維形式演進(jìn)的。在市場維度是基于區(qū)域市場、國內(nèi)市場、國際市場的形式發(fā)展，在產(chǎn)業(yè)鏈上按林、漿、紙的環(huán)節(jié)進(jìn)行，在并購方式上按橫向、縱向、混合并購過程進(jìn)行。三維空間中每一個點(diǎn)表明其并購過程的每一個環(huán)節(jié)。企業(yè)并購結(jié)構(gòu)模型是企業(yè)走向國際市場的一般模式，造紙企業(yè)的并購發(fā)展過程基本上遵循這一模式。
并購前認(rèn)清短板
與以美國為例的發(fā)達(dá)國家相比，中國企業(yè)在并購歷史上所表現(xiàn)出的短板顯而易見。對并購頗有研究的趙俊豪介紹，在遍及世界各國的企業(yè)并購行為中，美國企業(yè)經(jīng)過近百年市場的洗禮和磨練，其并購很具有典型性。因此研究美國企業(yè)并購結(jié)構(gòu)模式對中國企業(yè)并購研究有重要的參考意義與借鑒意義。
美國商業(yè)史上從19世紀(jì)末至今共掀起五次并購浪潮。這五次并購浪潮的內(nèi)涵變化體現(xiàn)了從國內(nèi)經(jīng)營到國際化的演進(jìn)過程，并且隨著并購規(guī)模急劇擴(kuò)大，并購方式按從橫向到縱向再到混合的步驟發(fā)展。而國內(nèi)較之美國則在上世紀(jì)80年代至今的30多年間，經(jīng)歷了美國耗時200年的并購動蕩。沒有了歷史的沉淀與篩選，讓國內(nèi)企業(yè)在發(fā)生并購過程中，方式方法較為混雜，且在利用跨國并購吸引外資方面仍有一定差距。事實(shí)上，直到1984年7月5日，我國才出現(xiàn)首例并購案例——保定紡織機(jī)械廠兼并保定針織器材廠。中國并購報(bào)告(2007)指出，2006年的中國并購額達(dá)到1006億美元。截至2007年底，外國投資者共并購2.18萬戶中國境內(nèi)企業(yè)的股份，占外商投資企業(yè)實(shí)有總戶數(shù)的7.61%，其中外國投資者購買1.94萬戶外商投資企業(yè)的中方股份，購買2373戶內(nèi)資企業(yè)的股份;并購的企業(yè)實(shí)有注冊資本1342.96億美元，占外商投資企業(yè)實(shí)有注冊資本的11.59%。
“這種速成的學(xué)習(xí)史促成了今天國內(nèi)企業(yè)在選擇并購方式時的頻繁變化，當(dāng)美國企業(yè)已經(jīng)普遍選擇從自身產(chǎn)業(yè)整合出發(fā)、并以長遠(yuǎn)規(guī)劃為最終目的的并購方法時，國內(nèi)企業(yè)還停留在‘五合一’模式，即美國歷史上經(jīng)歷過的五次浪潮，在國內(nèi)依然同時并存。”趙俊豪總結(jié)說。
趙俊豪進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)：“中國企業(yè)并購發(fā)展現(xiàn)狀的歸因大致可概括為以下三個方面：首先，歷史因素不可避免，基礎(chǔ)不如別人，發(fā)展短板在所難免;第二，加入WTO后，外資并購成為吸引外資的重要途徑，成為全球最具成長性的并購市場。國內(nèi)企業(yè)在某種程度上會主動迎合全球產(chǎn)業(yè)分工，在資源配置過程中逐漸演變?yōu)橹圃熘行模虼藝鴥?nèi)企業(yè)又借機(jī)會完成重組，并購現(xiàn)象在30年中迅速萌發(fā)，不足為奇;第三，就是隨著國際形勢的轉(zhuǎn)變，并購日益成為企業(yè)優(yōu)化的存量資源，提高企業(yè)核心競爭力的重要手段。國內(nèi)企業(yè)家管理水平也日漸成熟，不單以自身產(chǎn)品為出發(fā)點(diǎn)進(jìn)行經(jīng)營，也開始逐漸將視線轉(zhuǎn)移到資本經(jīng)營及戰(zhàn)略管理的高度。”
盡管如此，趙俊豪認(rèn)為想要在30年內(nèi)消化掉人家花了200年才解決的問題，顯然是不現(xiàn)實(shí)的，產(chǎn)生種種詬病也是在所難免的，因此國內(nèi)企業(yè)必須保持清醒的頭腦。
在趙俊豪看來，國內(nèi)企業(yè)在并購過程中需要在下面四個環(huán)節(jié)做好功課：
首先，對于并購而言，要將前期的調(diào)查控制做到位。把握產(chǎn)業(yè)鏈細(xì)分環(huán)節(jié)的整合時機(jī)，根據(jù)不同環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)特點(diǎn)來確定是否具有并購或整合機(jī)會。了解目標(biāo)企業(yè)所在的行業(yè)情報(bào)，了解目標(biāo)企業(yè)在競爭中所處的位置，競爭對手的情況。必要時必須親自到現(xiàn)場做實(shí)地調(diào)研，甚至內(nèi)部觀察，并且確保信息來源的可靠性。
第二，重視戰(zhàn)略性市場定位，要從戰(zhàn)略高度考慮市場的吸引力，從市場增長率和集中度角度綜合考慮，從而確定適合進(jìn)入的細(xì)分市場。
第三，并購要遵循產(chǎn)業(yè)演進(jìn)的客觀規(guī)律循序漸進(jìn)，采用合適的并購方式。以造紙行業(yè)為例并以現(xiàn)在為起點(diǎn)，造紙業(yè)將在未來5〜10年內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模整合，最終中國市場將逐步融入全球市場，未來屬于長袖善舞的并購大師。但是，企業(yè)要實(shí)施成功的并購就必須根據(jù)細(xì)分領(lǐng)域的特點(diǎn)采用合適的并購模式。
最后是融資渠道的分散化，要做到對自有資金影響最小化，就是充分考慮股東的利益，并購江湖中低成本才是英雄。
