三年前，國內紙業龍頭老大山東晨鳴紙業集團股份有限公司與國際紙業巨頭法國阿爾諾維根斯公司合資建廠，成立了阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司。但始料未及的是，這樁被業界看好的“跨國婚姻”，“蜜月期”還沒過就產生了裂痕。由于股東雙方在管理理念上存在差異，導致矛盾重重，最終對簿公堂。如今這家投資近6億元的中外合資企業，正面臨解散的處境。這場已經延續近一年仍在繼續的爭端，究竟何去何從仍難預料。
對簿公堂
日前，備受關注的造紙業“達娃之爭”——阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司（以下簡稱“阿晨特紙公司”）起訴山東晨鳴紙業集團股份有限公司（以下簡稱“晨鳴紙業”）侵權案有了最新進展，5月21日，該案二審在山東省高院開庭審理。
當日上午9時，庭審開始。雙方圍繞著是否構成侵權，展開了激烈的爭論。阿晨特紙公司提供了2009年6月份接到的訂單、客戶的預付款單據和董事會批準的商務計劃以及恢復生產的決議。
阿晨特紙公司認為其已經“多次給晨鳴紙業恢復生產的通知，但由于晨鳴紙業派出保安阻攔公司管理人員進入工廠正常工作，阻攔客戶和物資進出導致公司經營癱瘓”。
而晨鳴紙業則提供了派出保安的理由，一是因為合資公司管理混亂，聘請的大連保安公司監守自盜，偷盜成風；二是2009年2月份，在上海晨鳴紙業與合資公司外方股東HKK2簽訂的協議中提到HKK2在尋找第三方投資；三是2009年4月22日，HKK2委托的第三方告知晨鳴紙業有看管工廠的義務。因此晨鳴紙業才派駐了保安。
對此，阿晨特紙公司認為，電腦被盜兩天內即破案，挽回了損失，并不像晨鳴紙業所說的偷盜成風，管理混亂；而在上海簽訂的協議，僅是外方股東尋找第三方的意向，并沒有實施；晨鳴紙業提到的HKK2委托的中介要求晨鳴紙業看管工廠，但當時的文件是沒有任何簽字的文件，同時晨鳴紙業若要協助合資公司加強保安，則根本不必阻攔合資公司的法人代表進入工廠。
雙方進行了約3小時左右的辯論，法庭沒有當庭判決，而是選擇了擇日宣判。
“希望合資公司可以盡快恢復生產。”庭審結束后，阿晨特紙公司經理徐新建對記者說。
記者隨后連線晨鳴紙業，該公司工作人員以“負責此案件的法務部人士不在”為由委婉地拒絕了采訪。
總部設在法國的阿爾諾維根斯公司，是一家擁有500年造紙經驗的企業，在特種紙行業排名世界前兩位。晨鳴紙業則是國內造紙行業的龍頭企業，也是目前我國惟一同時發行上市A、B、H股的公司，并進入了全球造紙行業50強。
2005年10月，兩家公司達成協議成立合資企業阿晨特紙公司。根據合資協議，雙方總投資5.9億元人民幣，分兩期建設，其中法方占70%股權，晨鳴紙業占30%股權。
這是一家曾被寄予厚望的合資企業，其產品主要為裝飾原紙、支票紙和醫用包裝紙。此前國內同類產品的生產線只有一條。預計該企業建設完成后，可以實現年銷售收入12.8億元，實現利稅2.7億元。
但是截止到目前，合資廠經營3年，累計虧損近兩億元，停產超過一年半，目前仍未復工。
相互指責
2008年1月，合資企業阿晨特紙公司開始試生產。按合約規定，合資公司的董事長和總經理由大股東法方委派。
“應該說，在合資公司的建設期間雙方配合得非常默契。但合資公司正式投產后，雙方的矛盾就開始顯現并逐步升級。”徐新建對記者說。
試運行5個月后，阿晨特紙公司不但沒有盈利，反而虧損了3771萬元。對此，合資雙方各自找出了虧損的原因。
晨鳴紙業將虧損的原因歸咎為法方股東委派的總經理管理混亂，法方總經理并不適合擔任這一職務應該撤換，并要求晨鳴紙業向合資公司委派總經理。
而法方股東認為，企業剛剛創立，虧損是因生產初期開發了近20種新產品，而且每種新產品的開發投入都較大，這屬于磨合期的正常虧損。不過，法方股東最終同意了晨鳴紙業更換總經理的要求。
經過協商，法方股東同意由晨鳴紙業委派新的總經理。同時，雙方基于對市場前景的看好，追加1.67億元的資本金，用于二期項目的啟動。
新任總經理上任后，合資公司在此后的4個月內又虧損了3050萬元。法方股東認為，晨鳴紙業委派的總經理應該為企業的虧損負責。法方指責，新任總經理不顧市場情況，盲目生產，造成產品積壓嚴重（庫存由3000多噸上升到9000多噸），造成公司流動資金緊張。
迫于法方股東的壓力，2008年9月12日，晨鳴紙業更換了此前委派的總經理。
由于合資雙方經營理念上的差異，導致阿晨特紙公司高層更迭不斷，經營方針變更頻繁。當時又恰逢全球金融危機，加上流動資金緊張，融資困難，阿晨特紙公司不得不于2008年10月15日暫停生產。
要想阿晨特紙公司恢復生產，就要解決融資問題。而融資問題又成為了合資雙方新的矛盾焦點。
根據合資合約的規定，合資企業的貸款由股東雙方按其股份比例進行融資擔保。停產前合資公司的貸款共計2.8億元，晨鳴紙業應提供7800萬元的擔保。但晨鳴紙業的擔保資金卻遲遲沒有到位，這使得法方股東不得不提供100%的擔保。
2008年11月，雙方就貸款擔保問題多次協商未果之時，法方公司向晨鳴紙業發了律師函，認為其不承擔合同規定的擔保義務，是對合資合同的實質性違約，并限60日內糾正此行為。
晨鳴紙業卻認為，貸款是由外方股東阿爾諾維根斯集團從法國銀行貸的，晨鳴與HKK2都未提供擔保。貸款擔保是外方自愿提供，晨鳴并未違約。
合資公司位于晨鳴工業園，企業生產時必需的蒸汽均由晨鳴提供。2008年底，晨鳴紙業以合資企業拖欠蒸汽款1300萬元為由，停止供應蒸汽。2008年12月，晨鳴紙業以合資公司欠款為由，將其告上法庭。
這一事件引起了法方股東的強烈不滿，至此，合資雙方的矛盾公開化。
后來在法庭調解下，阿晨特紙公司向晨鳴紙業支付了全部蒸汽和電力款，晨鳴紙業也答應恢復供應蒸汽和生產。但由于阿晨特紙公司無法與晨鳴紙業就蒸汽供應合同修改一事達成一致，晨鳴紙業此后一直沒有向阿晨特紙公司供汽。
隨著經濟形勢好轉，阿晨特紙公司陸續接到一些訂單，分別于2009年1月、2月、7月向晨鳴紙業提出恢復供應蒸汽的要求，但均被晨鳴紙業以重新簽訂合同為由拒絕。
至此，阿晨特紙公司生產經營全面停頓。
股權之爭
2009年2月，法方股東和晨鳴紙業在上海召開會議，晨鳴紙業提出要全面接管合資公司。法方股東也認為合作已經無法進行下去，提出撤資出售股權。
徐新建回憶說，當時除了晨鳴紙業之外，還有3家公司對合資公司感興趣，這3家得知工廠造紙所需蒸汽由晨鳴紙業供應后相繼退出。如此一來，晨鳴紙業成了惟一的買家。
2009年4月，晨鳴紙業開價5000萬元購買法方在合資公司中70%的股權，雙方協商未果。
法方股東認為，合資建廠越來越像一個預先設好的局，晨鳴紙業一步步逼合資公司停產，目的就是想擠走外方股東，低價收購合資公司。
2009年7月1日，法方股東通知晨鳴紙業，其已將合資公司控股公司HKK2的股權轉讓給一家法國基金公司，退出了合資公司。
晨鳴紙業認為，法方股東私下轉讓合資公司控股母公司的行為違反合資約定。
根據合資時的約定，“原股東可以優先選擇以優惠的價格購買合資公司的資產和股權”。
對此問題，法方股東認為，合約上的優先購買權指的是合資公司，現在轉讓的是合資公司母公司的股權，并沒有違反合約。因為合資合同中并沒有限制阿爾諾維根斯集團轉讓HKK2股權的條款，其轉讓HKK2無需得到中國任何部門的許可，無需得到晨鳴紙業的同意。
2009年7月9日，因合資公司雇用的保安將電腦盜賣，晨鳴紙業以“公司財物盜竊，破壞嚴重，保護公司財產安全”為由，派出保安人員進駐合資公司進行“保衛管理”。
“保衛管理”的后果是，法方股東委派的高層管理人員，被小股東晨鳴紙業派來的保安擋在了公司大門外。身為合資公司的法人代表、公司董事長的佟翀只好在附近租了幾間辦公室，看著近在咫尺的公司卻進不去。
佟翀表示，“在此之前，公司丟了臺電腦，案件很快被偵破，電腦追回。晨鳴紙業派出保安只是以保護財產為借口，這些保安阻攔我們的客戶進入工廠洽談業務，阻攔我和公司的高層管理人員進入工廠工作，阻攔外方的董事進入工廠，致使合資公司癱瘓。”
2009年8月17日，合資企業阿晨特紙公司將自己的股東晨鳴紙業告上了法庭。要求晨鳴紙業停止侵權，并賠償經濟損失。
今年1月8日，濰坊市中院對該案做出了一審判決，法庭認為晨鳴紙業單方面派出保安人員進駐原告公司，并阻撓原告公司管理人員進入廠區，應屬侵權行為。判令其撤出保安人員，停止侵權，排除妨礙，但駁回了原告的其他訴訟請求。
然而，這一紙判決書并未終結雙方的糾紛。
晨鳴紙業接到判決書后，隨即給合資公司發函：“鑒于你公司自2008年10月份停產至今，外方股東在此期間轉讓股權，現合資公司股東正在討論股權轉讓事宜，為維護各方正當合法權益，我公司嚴正要求：在股權轉讓期間，停止合資公司一切財產、物資的轉讓、變賣行為，禁止一切財產物資出廠；停止公司一切資金支付。”對此，徐新建認為，晨鳴紙業只是合資公司的小股東，無權超越董事會的決議，對合資公司的財產和資金支付作出決策。
徐新建向記者表示，雖然拿到法院的判決書已有好幾個月了，他們仍然受到阻撓，無法進入廠區，工廠仍然處于癱瘓狀態。為此，阿晨特紙公司上訴至山東省高院要求晨鳴紙業賠償損失。
而在此期間，在山東省商務廳的協調下，糾紛雙方曾三次坐到了談判桌前。法方股東想要購買晨鳴紙業的股份，但晨鳴紙業開出了比目前其在合資企業賬面凈資產高出5倍的價格出讓股權，這讓外方股東無法接受。如今談判再次陷入僵局。
山東省商務廳最終的協調意見認為，鑒于雙方對股權價格差距很大，建議找世界頂級評估機構評估，以評估價作為交易基礎。但是，此方案未被爭端雙方接受。
這場糾紛何時能終結？誰是最后的贏家？這些仍是未知數。
惟一可知的是，雙方爭執不下的最大“受害者”就是合資公司。因為這場造紙業的“達娃之爭”，原本每年可實現3000萬元盈利的合資公司，目前累積虧損已近兩億元，每多停產一天虧損就會多增加一分。(許 浩)
