凱恩股份(000012.SZ)澄清公告并沒(méi)能解釋其身上的種種謎團(tuán)。
6月7日，本報(bào)刊發(fā)《凱恩股份“偷天換日”謎團(tuán)》一文后，凱恩股份發(fā)布澄清公告稱，收購(gòu)凱豐紙業(yè)“履行了有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序”，并稱遂昌縣政府未對(duì)凱恩集團(tuán)改制有“任何異議”。
本報(bào)經(jīng)過(guò)進(jìn)一步調(diào)查得知，涉及到的凱豐紙業(yè)的收購(gòu)，以及另外兩宗對(duì)浙江亨寶德紙業(yè)的收購(gòu)行為中，均可能存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的嫌疑。
另?yè)?jù)本報(bào)了解，6月9日-11日，浙江證監(jiān)局稽查處副處長(zhǎng)黃濤一行前去遂昌縣對(duì)該凱恩股份展開(kāi)初步調(diào)查，調(diào)查重點(diǎn)便是上市公司的信息披露。不過(guò)該局一位人士告訴本報(bào)，“此次并非正式的立案稽查。”
關(guān)聯(lián)人張陸根？
2004年的9月10日，也就是凱恩股份上市兩個(gè)月之后，出資1110萬(wàn)元收購(gòu)了“自然人張陸根”所持有的凱豐紙業(yè)38.28%股權(quán)，公告聲稱“自然人張陸根與本公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”。
但是一位凱恩集團(tuán)離職高管卻告訴本報(bào)，當(dāng)時(shí)這筆收購(gòu)發(fā)生時(shí)，張陸根還是凱恩集團(tuán)辦公室副主任。
而在2000年12月凱恩集團(tuán)改制前向遂昌縣國(guó)資管理局提交的在職員工花名冊(cè)上，張陸根此前也一直都是凱恩集團(tuán)的職工。
本報(bào)記者在這份花名冊(cè)中看到，序號(hào)為99號(hào)的在職員工張陸根，出生于1968年7月，于1990年8月參加工作，凱恩改制時(shí)工齡為10.4年。凱恩股份一位退休的員工透露，2004年左右，張陸根的年薪也“最多不會(huì)超過(guò)5萬(wàn)元”。張陸根當(dāng)時(shí)的大致薪資水平，記者在遂昌縣一位離職的前政府官員處亦得到證實(shí)。
謎團(tuán)不止于此。這筆收購(gòu)的背后還存在著涉嫌通過(guò)土地轉(zhuǎn)讓存在非法利益輸送。
杭州市上城區(qū)公安分局的一位人士透露，在他們手上涉及到凱恩集團(tuán)舉報(bào)材料中，2003年8月1日，尚未上市的凱恩股份和龍游縣國(guó)土局簽訂協(xié)議，斥資800萬(wàn)元拿下了235畝土地的使用權(quán)，土地使用權(quán)證為龍游國(guó)用 (2004)字第2114號(hào)，地號(hào)：211-16-5-0。
當(dāng)年的8月28日，凱恩股份、張陸根、計(jì)皓 (凱恩股份現(xiàn)任董事長(zhǎng))分別出資630萬(wàn)元、270萬(wàn)元、600萬(wàn)元設(shè)立凱豐紙業(yè)。
這位人士證實(shí)，3天后的2003年9月1日，上述235畝土地的使用權(quán)由凱恩股份變更到凱豐紙業(yè)手中。
2004年6月1日，張陸根、計(jì)皓以一宗評(píng)估價(jià)值為2347.68萬(wàn)元的土地使用權(quán)向凱豐紙業(yè)增資，其中1400萬(wàn)元作為資本投入(張陸根840萬(wàn)元、計(jì)皓560萬(wàn)元)，407.709萬(wàn)元作為資本公積，剩余部分計(jì)539.971萬(wàn)元作為應(yīng)付該兩名自然人股東款項(xiàng)。增資后，張陸根的出資比例為38.28%。這38.28%的股權(quán)又于3個(gè)月后以1100萬(wàn)元賣給了剛剛上市的凱恩股份。
一位知情人士告訴本報(bào)，據(jù)其看到的龍游宏宇會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告 (龍會(huì)評(píng)估【2004】030號(hào))，張陸根和計(jì)皓名下的用于上述增資的一塊235畝工業(yè)用地的土地使用權(quán)評(píng)估價(jià)為2347.68萬(wàn)元。這塊土地正是凱恩股份2003年8月以800萬(wàn)元購(gòu)得，并于當(dāng)年9月1日變更為凱豐紙業(yè)的那235畝工業(yè)用地。
原屬于凱恩股份的這塊土地使用權(quán)被變更到剛成立3天的凱豐紙業(yè)手中，之后又在凱豐紙業(yè)增資時(shí)“離奇”地變成了張陸根和計(jì)皓所有。而且其在一年不到的時(shí)間內(nèi)，評(píng)估值就漲了三倍變成2347.68萬(wàn)元。
這位知情人士透露，他曾專程前往龍游縣查過(guò)了當(dāng)時(shí)的土地使用權(quán)證，發(fā)現(xiàn)上面的“土地使用權(quán)人被涂改過(guò)了”。據(jù)其描述：“在龍游宏宇會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告(龍會(huì)師驗(yàn)【2004】062號(hào))中，土地使用權(quán)人上被貼紙覆蓋，貼紙上寫上了張陸根和計(jì)皓的名字。”
上述杭州市上城區(qū)公安分局的人士亦告訴本報(bào)，2004年，上述土地使用權(quán)證上的使用權(quán)人的確被涂改為張陸根和計(jì)皓。他表示，關(guān)于上述土地使用權(quán)的相關(guān)證據(jù)在該局有存檔。
如果這些屬實(shí)，將明顯違反了《中華人民共和國(guó)土地管理法》。本報(bào)還從浙江省國(guó)土資源廳一位官員處咨詢得知，“本屬于企業(yè)的土地使用權(quán)，如果轉(zhuǎn)讓、變更給個(gè)人，一定要經(jīng)過(guò)國(guó)家收儲(chǔ)，以及招、拍、掛的程序。”從2003年8月1日至2004年6月1日，龍游縣的這塊土地使用權(quán)在不到一年的時(shí)間內(nèi)，由公司變更為自然人，按照土地使用權(quán)變更的程序，是不可能的。
關(guān)聯(lián)交易“非關(guān)聯(lián)化”
事實(shí)上，在凱恩股份還有其他的并購(gòu)行為，存在這樣的信息披露疑點(diǎn)。
2004年9月，凱恩股份同時(shí)還斥資1000萬(wàn)元收購(gòu)了自然人林浩所持有的浙江亨寶德紙業(yè)50%的股權(quán)；2005年12月，再度斥資655萬(wàn)元收購(gòu)自然人吳賽娥所持有的浙江亨寶德紙業(yè)30%的股權(quán)。這兩位自然人，當(dāng)時(shí)的凱恩股份公告均稱“與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
但記者在上述凱恩集團(tuán)改制時(shí)提交的花名冊(cè)中，找到了編號(hào)為151的吳賽娥的名字，其出生于1963年5月，于1981年9月參加工作；而林浩在該花名冊(cè)中的編號(hào)為707，生于1974年10月，于1992年12月參加工作。
而事實(shí)上，上述凱恩集團(tuán)離職高管告訴本報(bào)，上述收購(gòu)發(fā)生時(shí)，林浩和吳賽娥均為凱恩集團(tuán)財(cái)務(wù)人員，吳賽娥甚至至今仍在凱恩集團(tuán)財(cái)務(wù)部門工作。他表示，“亨寶德紙業(yè)最初注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，林浩、吳賽娥只是普通員工，其薪資水平不足以分別持有50%和30%的股權(quán)。”他認(rèn)為這兩個(gè)人和張陸根一樣，只是代持者。
該人士還告訴本報(bào)，凱恩股份上市募集的資金，投資興建了生產(chǎn)線、辦公樓，建設(shè)施工方為凱恩建筑工程有限公司，這是凱恩房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的全資子公司，而后者又是凱恩集團(tuán)的全資子公司。這筆募集資金使用涉嫌關(guān)聯(lián)交易，但也沒(méi)被披露出來(lái)。
北京一位資深的證券律師對(duì)此分析認(rèn)為，“若情況屬實(shí)，這便是典型的關(guān)聯(lián)交易‘非關(guān)聯(lián)化’，大股東和上市公司通過(guò)欺騙股東的方式，嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的利益，中小股東可以通過(guò)法律途徑進(jìn)行維權(quán)，向上市公司索賠。若在香港，上市公司這樣的利益輸送行為一定是嚴(yán)懲不貸的。”
對(duì)于2000年底之前凱恩集團(tuán)改制提交給遂昌縣國(guó)資管理局的這份員工花名冊(cè)，上述凱恩集團(tuán)前高管也表示有問(wèn)題。
該花名冊(cè)顯示凱恩集團(tuán)當(dāng)時(shí)共有員工1264人，花名冊(cè)每一頁(yè)均有遂昌縣勞動(dòng)人事局蓋章，該局審批時(shí)間為2001年1月10日。根據(jù)這份名單，凱恩集團(tuán)提留了1431.11萬(wàn)元的員工改制補(bǔ)償金。
本報(bào)在凱恩集團(tuán)于2000年、2001年、2002年這三年向遂昌縣勞動(dòng)人事局、統(tǒng)計(jì)局提供的 《勞動(dòng)情況》表中卻看到，凱恩集團(tuán)上述三年的員工總數(shù)分別為789人、790人和800人，三份表上均有凱恩股份董事長(zhǎng)王白浪章印。這兩組人數(shù)顯然存在矛盾。
這位人士卻稱，1998年凱恩集團(tuán)發(fā)起設(shè)立時(shí)已將絕大部分員工劃入了凱恩股份，2001改制后，在凱恩集團(tuán)供職的員工僅有30人左右。“1999年至2001年期間，凱恩集團(tuán)的工資表可以做證。”但是本報(bào)至發(fā)稿時(shí)并沒(méi)有看到這份工資表。
