山東齊峰特種紙業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“齊峰特紙”）8月順利過(guò)會(huì)。其后更多不為人知的情節(jié)浮出水面。
8月20日，齊峰特紙以書(shū)面形式回答了本報(bào)記者此前疑問(wèn)。
周淑玲受讓青島潤(rùn)生持有的齊峰特紙股權(quán)時(shí)，國(guó)內(nèi)PE市場(chǎng)已從2008年金融危機(jī)中恢復(fù)過(guò)來(lái)，但周淑玲受讓股價(jià)仍在5－6倍市盈率左右。
不僅如此，齊峰特紙淡化了化工廠在齊峰系中的作用。
周淑玲股價(jià)“高”與“低”
2008年4月18日齊峰特紙?jiān)鲑Y擴(kuò)股，其中青島潤(rùn)生投資擔(dān)保發(fā)展有限公司以2000萬(wàn)元獲持齊峰特紙3.17%股權(quán)，2009年4月，齊峰公司向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7.5股。2009年年8月8日，青島潤(rùn)生將所持齊峰公司3.17%股權(quán)共計(jì)350萬(wàn)股以每股5.714元、總計(jì)2,000萬(wàn)元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給周淑玲。
齊峰特紙稱(chēng)：“2008年引入戰(zhàn)略投資人時(shí)的價(jià)格是每股10元，2007年齊峰特紙實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為3,561.99萬(wàn)元，按增資擴(kuò)股后的總股本6300萬(wàn)股計(jì)算每股收益0.57萬(wàn)元，市盈率為17.54倍，以此市盈率進(jìn)行融資，齊峰特紙很難實(shí)現(xiàn)當(dāng)時(shí)1.3億元的融資目標(biāo)。齊峰特紙經(jīng)測(cè)算后認(rèn)為2008年底預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于6300萬(wàn)元的把握比較大，在此基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)艱苦談判，最終投資價(jià)格以2008年底預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于6300萬(wàn)元為基礎(chǔ)進(jìn)行商定。”
由此可知，到齊峰特紙?jiān)谂cPE們的爭(zhēng)執(zhí)中勝出，PE們更喜歡拿2008年總股本與2007年凈利潤(rùn)相除得出市盈率，但齊峰當(dāng)時(shí)據(jù)理力爭(zhēng)看上去更合理，最終采用了2008年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)6300萬(wàn)元。
但在引入周淑玲時(shí)齊峰特紙卻意外妥協(xié)了。
“周淑玲與青島潤(rùn)生在2009年5月談判股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，因金融危機(jī)影響還在繼續(xù)，以2008年底齊峰特紙已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為依據(jù)，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，對(duì)雙方均公平合理。按資本公積金轉(zhuǎn)增后總股本11025萬(wàn)股計(jì)算，齊峰特紙2008年底實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益后每股收益為0.461元，周淑玲受讓齊峰特紙股份的市盈率為12.39倍。”
齊峰特紙認(rèn)為，金融危機(jī)在2008年下半年爆發(fā)后，當(dāng)時(shí)PE市場(chǎng)投資市盈率下降至5-6倍，青島潤(rùn)生雖然事隔一年平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但轉(zhuǎn)讓價(jià)格的依據(jù)和青島潤(rùn)生入股時(shí)的作價(jià)依據(jù)相同，且價(jià)格仍遠(yuǎn)高于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)上PE投資的市盈率，青島潤(rùn)生并不存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問(wèn)題，符合市場(chǎng)原則。
這與2008年談判迥異，當(dāng)時(shí)齊峰特紙要求以2008年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為計(jì)算基礎(chǔ)，而在2009年股權(quán)轉(zhuǎn)讓周淑玲時(shí)，不是以2009年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為根據(jù)，而是以2008年凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益后為計(jì)算基礎(chǔ)。
財(cái)務(wù)報(bào)表表明，2007年齊峰特紙每股收益為0.712元，2008年達(dá)到1.031元，2009年為1.077元。
引進(jìn)戰(zhàn)略投資人是08年4月，金融危機(jī)在國(guó)內(nèi)尚未顯現(xiàn)，作為細(xì)分行業(yè)冠軍，10倍市盈率并不算高；而到引進(jìn)周淑玲時(shí)已是09年9月，不僅國(guó)家“四萬(wàn)億”刺激作用已經(jīng)顯現(xiàn)，齊峰上半年財(cái)報(bào)也已匯總，是否受影響非常清楚，若按2009年利潤(rùn)計(jì)算，5－6倍市盈顯然并非“遠(yuǎn)高于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)上PE投資的市盈率”。
集體企業(yè)私有化
在齊峰系的系列爭(zhēng)議中，有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，齊峰特紙的特紙技術(shù)投入，“2000萬(wàn)研發(fā)資金來(lái)自化工廠投入”，而化工廠“掏錢(qián)”后，齊峰集團(tuán)又通過(guò)評(píng)估將化工廠“低估”然后私有化。
齊峰特紙改制、重組歷程復(fù)雜。2004年，以空殼公司淄博歐華公司為母公司，通過(guò)收購(gòu)等方式將博興歐華、歐木紙廠和已經(jīng)于這一年改制的齊峰化工廠收歸旗下，組建山東齊峰化輕集團(tuán)，后改稱(chēng)齊峰集團(tuán)有限公司，2007年12月29日改制設(shè)立山東齊峰特種紙業(yè)股份有限公司。
齊峰方面否認(rèn)了特紙技術(shù)“2000萬(wàn)研發(fā)資金來(lái)自化工廠投入”。齊峰說(shuō)：“研發(fā)周期為三年，每年平均需要的資金在600多萬(wàn)元。二紙廠在此期間雖然虧損，但仍在持續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的現(xiàn)金流也構(gòu)成了研發(fā)費(fèi)的重要來(lái)源。”
齊峰特紙疏遠(yuǎn)了造紙廠與化工廠之間的關(guān)系，淡化化工廠在齊峰系中的作用。
“潛虧”是招股書(shū)中對(duì)齊峰化工廠使用過(guò)的一個(gè)詞匯。
按照齊峰特紙招股書(shū)介紹，齊峰化工廠是由第二造紙廠于1994年12月投資成立。1998年第二造紙廠股份制改造，化工廠剝離出來(lái)，仍保留集體性質(zhì)。
2004年11月29日，齊峰化工廠改制私有化。位于山東的啟新有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)齊峰化工廠進(jìn)行了評(píng)估，并于2004年12月10日出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》。評(píng)估價(jià)格，以2004年9月30日為基準(zhǔn)日，齊峰化工廠凈資產(chǎn)為－48.02萬(wàn)元。
2004年12月22日，臨淄區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局與齊峰特紙前身齊峰化輕集團(tuán)、李安宗簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，同意以承債方式接受齊峰化工廠資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓。 李安宗為李學(xué)峰長(zhǎng)子。一年多以后，齊峰特紙的前身齊峰化輕集團(tuán)將60%股權(quán)以出資價(jià)轉(zhuǎn)讓予李安宗及其妻子，雙方并于2007年1月19日簽署補(bǔ)充協(xié)議，轉(zhuǎn)讓款按2006年12月31日賬面價(jià)值確定。隨后，李安宗夫婦按審計(jì)報(bào)告補(bǔ)交轉(zhuǎn)讓款950.049581萬(wàn)元和補(bǔ)齊的差價(jià)及利息156.19萬(wàn)元。
至此，齊峰化工廠徹底完成了從集體所有制向私有化轉(zhuǎn)身。
但轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻有些蹊蹺。同時(shí)，既然已經(jīng)簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，為何又簽署補(bǔ)充協(xié)議？
如果按2010年大信會(huì)計(jì)事務(wù)所復(fù)核報(bào)告，轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)該是971.598萬(wàn)元，而實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)款卻達(dá)到1106.239581萬(wàn)元。多出款項(xiàng)達(dá)134.64余萬(wàn)元。因?yàn)榻^大部分轉(zhuǎn)讓款已于2007年支付，如果是利息則偏多。
李安宗及其妻子多支付134.64萬(wàn)元，受益者是誰(shuí)？其中或有不足為外人道的計(jì)算方程式。
還原化工廠原貌
齊峰紙業(yè)董事長(zhǎng)李學(xué)峰，今年61歲，曾任淄博臨淄區(qū)房家村大隊(duì)長(zhǎng)、書(shū)記、朱臺(tái)鎮(zhèn)前身淮陽(yáng)公社黨委副書(shū)記，1981年夏出任齊峰特紙前身淄博第二造紙廠黨支部書(shū)記兼廠長(zhǎng)。
經(jīng)過(guò)十余年積累，第二造紙廠于1995年投資5000萬(wàn)元建成年產(chǎn)化工原料順丁烯二酸酐（簡(jiǎn)稱(chēng)順酐）6000噸生產(chǎn)線(xiàn)，該生產(chǎn)線(xiàn)由天津市化工設(shè)計(jì)院設(shè)計(jì)，因是國(guó)產(chǎn)設(shè)計(jì)卻達(dá)到國(guó)際同類(lèi)水平在業(yè)界頗有知名度。后來(lái)擴(kuò)大到5條生產(chǎn)線(xiàn)，產(chǎn)量達(dá)到3.2萬(wàn)噸。齊峰化工廠在業(yè)內(nèi)也成為標(biāo)桿性的企業(yè)，各渠道報(bào)價(jià)中齊峰化工廠出廠價(jià)是風(fēng)向標(biāo)之一。
2000年以前，順酐屬于緊俏化工產(chǎn)品，2000年以后，由于中國(guó)在順酐原料焦化苯生產(chǎn)上具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，國(guó)內(nèi)雖然開(kāi)始飽和但國(guó)際上極具競(jìng)爭(zhēng)力，同類(lèi)產(chǎn)品比國(guó)外低5%－10%，故出口量大增，伊拉克戰(zhàn)爭(zhēng)之所以導(dǎo)致順酐“供不應(yīng)求”，就因?yàn)槭蛢r(jià)格因戰(zhàn)爭(zhēng)迅速抬高后以煤炭為原料的焦化苯價(jià)格優(yōu)勢(shì)凸顯。
2003年，順酐進(jìn)口為0.524萬(wàn)噸，出口為0.431萬(wàn)噸，但到2004年，進(jìn)口為0.503萬(wàn)噸，出口大增至1.142萬(wàn)噸，首次出口大于進(jìn)口。到2007年，出口已達(dá)8.817萬(wàn)噸。有化工行內(nèi)專(zhuān)家預(yù)計(jì)，2000年以前，原料苯成本在每噸3000－4000元左右時(shí)，順酐出廠價(jià)在每噸7000－8000元以上。即便按每噸2000元收益計(jì)，齊峰化工廠年收益至少也在數(shù)千萬(wàn)以上。
這可能是齊峰化工廠以原出資價(jià)轉(zhuǎn)讓后又簽署補(bǔ)充協(xié)議的原因，也就是說(shuō)，在協(xié)議簽署后，出現(xiàn)了不同意見(jiàn)，導(dǎo)致原協(xié)議無(wú)法執(zhí)行。
中國(guó)化工網(wǎng)分析師張明介紹，2006年以后，由于產(chǎn)能迅速擴(kuò)大，順酐生產(chǎn)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)白熱化，順酐銷(xiāo)售不再像以前那樣緊俏，現(xiàn)在企業(yè)多以銷(xiāo)定產(chǎn)，但應(yīng)該不會(huì)虧損。他舉例說(shuō)：“8月20日，山東宏信順酐出廠報(bào)價(jià)每噸9300-9400元，目前山東地區(qū)焦化苯價(jià)格每噸6500元，一般1.13噸焦化苯生產(chǎn)1噸順酐，虧與不虧一目了然。所謂虧損，實(shí)際是企業(yè)將管理費(fèi)用計(jì)算在內(nèi)，其中內(nèi)情外人無(wú)從得知。”
