一家服裝上市公司因為一次失誤的轉型決策，再加上B股的落寞，10年內從天堂掉入了地獄，也許它的故事正是部分B股上市公司生存現狀的縮影。
近日，有投資者向《第一財經日報》透露，ST雷伊B（200168.SZ，下稱“雷伊B”）在多年前的資產出售中涉嫌賤賣資產、侵占上市公司資金問題。
雷伊B董秘徐巍在接受本報記者專訪時表示：“資產出售的程序經過了中介機構的審議，沒有任何問題。對于出售價格的爭議，不否認出價方低估了公司價格。而所謂侵占上市公司資產，公司也已經出具了相關的說明。”
低價“賤賣”優質資產
投資者章力（化名）長期從事財務審計工作，某日茶余飯后得知雷伊B出售普寧市雷伊紙業有限公司（下稱“雷伊紙業”）事宜，引發了他對雷伊B的關注。“通過查閱雷伊B的一系列公告，我發現該公司存在賤賣資產的嫌疑。”
雷伊B是廣東普寧市一家以服裝生產和銷售為主業的上市公司，涉及賤賣嫌疑的資產是雷伊B旗下優質服裝資產圣大保羅品牌系列，以及雷伊B在2003年便開始謀劃的非服裝類資產雷伊紙業。
上述兩個系列首先被雷伊B處理的是圣大保羅。圣大保羅為美國馬球協會授予雷伊B貼牌生產的一個服裝品牌，雷伊B享有70%的股權。根據2007年資產出售暨關聯交易報告書（草案）披露，2006年年底，圣大保羅凈利潤為7559萬元，2007年1月~9月凈利潤為6144萬元。
另據2006年雷伊B首次出售圣大保羅的公告，截至2005年年底，圣大保羅的凈利潤為5108萬元。這個數字甚至高于2005年雷伊B的凈利潤1261萬元。不難看出，長期以來圣大保羅對雷伊B業績有巨大貢獻，是雷伊B旗下優質的服裝資產。
然而2006至2007年，雷伊B將圣大保羅70%的股權分三次出售完畢，出售對象分別是China Enterprise Capital Limited（下稱“CEC”）下屬子公司CEC Menswear Ltd，以及天卓香港投資有限公司（下稱“天卓香港”），出售完畢后雷伊B獲得現金2.66億元。這一價格對應的市盈率約為5倍。
上述交易只有天卓香港的收購聘請了資產評估機構。2005年~2006年圣大保羅的實際增長率為47.98%左右，但評估報告中圣大保羅未來5年的增長率逐年減少，2007年圣大保羅凈利潤增長率僅為0.01%，2008年、2012年凈利潤預測值出現負增長。
至于雷伊紙業的情況則更為突出。2006年4月，雷伊B斥資7850萬元將雷伊紙業另外39%——原本屬于日本國新世紀(002280,股吧)貿易株式會社的股份全部買下。一年半后的資產置換草案中，雷伊B擬將雷伊紙業100%股權出售給天瑞香港貿易有限公司（大股東關聯方企業），出價僅8800萬元。
徐巍并沒有否認對方出價較低：“不能用衡量A股的標準來評估B股的價值，CEC是當時出價最高的收購方，有人給出的PE甚至只有1.5倍。而且大部分人都希望自己收購公司后處于絕對控股地位，但我們出售的39%股權僅僅只能拿到參股地位，對方不愿意高價收購，而我們當時急于盤活資金，還欠著銀行數億元的貸款，只能接受低報價。”
涉嫌侵占上市公司資產？
上述出售資產中不可避免地涉及雷伊B合并報表事宜。
一系列公告資料顯示，該公司向香港CEC公司轉讓5%圣大保羅股權協議簽署的時間為2007年6月；向天卓香港轉讓31%股權協議簽署的時間為2007年11月，“圣大保羅”品牌公司工商變更的時間為2007年12月，股權轉讓款的收款時間是2008年6月。
“按照財政部財會[2002]18號文的規定，轉讓款未到達，則不能確認企業轉讓股權的投資收益，這期間轉讓企業的收益應繼續歸上市公司所有。”章力向記者說道。
2007年年報中披露：“截至2007 年12月31日已完成了以上兩次（5%與31%的轉讓）股權變更的工商變更手續。故2007年12月31日圣大保羅等品牌經營公司不再納入公司合并報表范圍。”
換句話說，2007年下半年報表中5%的圣大保羅股權收益已經被請出雷伊B年報，2008年上半年31%的圣大保羅股權收益也不在合并報表中，款項去向不明。
記者查閱了18號文的相關規定，原文如下：“在會計實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均能滿足時，才能確認股權轉讓收益。這些條件包括：出售協議已獲股東大會（或股東會）批準通過；與購買方已辦理必要的財產交接手續；已取得購買價款的大部分（一般應超過50%）；企業已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險等。”
事實上，圣大保羅、雷伊紙業的轉讓款在2008年6月才到賬，那么照理圣大保羅應繼續對雷伊B貢獻收益。
徐巍對此也表示無奈：“這是會計師事務所堅持的。我們當時與會計師事務所進行了溝通，假如按照轉讓款到賬日將圣大保羅收益剝離的話，雷伊B在2008年可以避免虧損，從而不用戴星，但會計師事務所堅持將收益在2007年全部確認。”
記者未能與立信會計師事務所取得聯系，但第三方獨立的注冊會計師也認為：“大多情況下是按照實際重于形式的原則來確認收益的，我個人理解也是實際所有權變動日，即工商手續辦理后就進行確認。”
2007年年報顯示，本次股權轉讓中，關聯方企業共拖欠轉讓款1.48億元，立信將這筆款項認定為“非經營性資金占用”。
雷伊紙業投資失誤
“這些年來拖累上市公司的雷伊紙業，當初建設時花費了3億左右的現金投入，到最后只換來了8800萬元以及47.8畝住宅用地（普寧市恒大房地產開發有限公司，下稱“恒大地產”），虧損在億元以上，公司管理層必須向投資者做出解釋。”章力如此表示。
徐巍在接受記者采訪時坦承：“雷伊紙業的投資的確屬于公司決策失誤。”
據他介紹，雷伊B在2005年時準備定向增發，募集不超過4.5億元港元，其中1.8億投向與日本國山下商事株式會社（下稱“日本山下”）合資成立的普寧天業化纖仿真織物有限公司（下稱“天業化纖”）。天業化纖是雷伊紙業的后續工程，日本山下正是帝賢B（200160.SZ，現為ST大路Ｂ）旗下阪禾化纖仿真織物有限公司的外資方。
徐巍也承認，當初在進軍紙業的時候，參考了帝賢B的模式，“兩個上市公司的老板比較熟，帝賢紙業先做了出來，我們在考慮普寧經濟結構之后，也決定改變單一產業的結構，向紙業發展。”
但事情在后面出現了轉折，雷伊B的增發被證監會否決，再融資計劃泡湯。“這讓雷伊B后來處于被動。增發需要立項，我們在增發前向銀行貸了很多錢進行項目的前期投入，只要增發成功后續資金到位，這幾個項目就能成功。結果增發沒有通過，反而令公司欠下了巨額債務。”
“這筆債務大部分依靠圣大保羅來償還。這也是為什么在評估圣大保羅的時候會將增長率減小，因為雷伊B那幾年不斷地向圣大保羅抽血。”徐巍介紹。
雷伊紙業最終并沒有按照資產出售草案出售。“大股東用1.4億元買了圣大保羅，實際上是變相往上市公司注資，這個時候也拿不出這么多錢再去購買雷伊紙業。”徐巍說，“最后是轉讓給普寧市鴻城貿易有限公司，用來置換恒大地產股權。”
據了解，該地塊已經開始建設，“但建設期需要兩到三年，不會很快地體現在收益中。”徐巍說，“公司的服裝類業務正在逐步縮小，未來將會以房地產業務為主。”
B股：被遺忘的角落
雷伊B是中國最后一家在B股上市的公司，它的衰落側面折射了B股的落寞。
“雷伊B上市以來至2004年，凈資產收益率都很好，加權凈資產收益率達到10%以上。”章力表示，2005年后的雷伊B仿佛換了一個人，業績急轉直下，2007年、2008年兩年都處于虧損，2009年因為非經常性損益才避免了退市。
2005年有個關鍵性的因素讓雷伊B從此走向衰落，那就是定向增發的被否，“2004年上工B股（900924.SH）成功增發，這讓不少B股公司看到了再融資的希望。”廣州證券策略研究部經理張廣文表示，“但后來B股基本沒有再融資。”
“B股現在處于非常尷尬的境地。由于B股是向國外投資者和國內個人投資者開放的，也就是說國內機構不能參與，而另一邊，B股相對H股來說對國外機構又不具備吸引力，因此B股長期以來交投不活躍。”張廣文說，“據統計，深市B股90%的交易者集中在廣東省，上海集中在江浙一帶，這說明B股的投資具有區域性，也限制了規模的擴大。”
張廣文認為：“現在B股失去了融資渠道，處于無流動性、無溢價、無引資的狀態，但要解決B股問題又牽涉到法律問題，因為是向境外投資者發行，這個法律需要適用境外法規。B股上市公司也很痛苦，銀行渠道也不喜歡B股股權抵押貸款，外匯計價的股權不好套現。他們也不能轉去主板上市，每年還需要交納相關費用，市場容量小，殼資源又不值錢。但交易上來說B股還是有一定的機會的，那就是A+B股的同股同酬，分紅收益率明顯高于A股。”
