新疆天宏8月28日晚發布重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案。公司與控股股東農十二師國資公司、石波、謝平簽署《資產置換及發行股份購買資產框架協議》，本公司擬以全部資產和負債，與農十二師國資公司持有的天潤科技89.22%股權進行置換，兩者評估值的差額部分，將由本公司以向農十二師國資公司非公開發行股份的方式支付。同時，本公司向天潤科技的股東石波、謝平非公開發行股份購買其分別持有天潤科技7.35%、0.23%的股權。本次發行股份的發行價格為9.89元，發行數量不超過1100萬股。
根據審計報告，天潤科技合并報表資產總額約為3.54億元，公司合并報表資產總額約為2.95億元，本次交易構成重大資產重組。
同時，根據石河子造紙廠與農十二師國資公司于2012年7月27日簽署的《股權劃轉協議》，石河子造紙廠擬將其持有的本公司 41.90%的股權無償劃轉至農十二師國資公司。股權劃轉完成后，農十二師國資公司擬將成為公司的第一大股東，根據《重組辦法》和《上市規則》及相關法規關于關聯交易之規定，本次交易構成關聯交易。
公告稱，本次重組擬置入資產為天潤科技 96.8%股權，重組后上市公司獲得天潤科技的控股權。天潤科技的主營業務為乳制品生產、加工和銷售。天潤科技成立至今不斷致力于乳品業的經營和發展，現已形成牛初乳系列、液態奶系列、酸奶系列、奶粉系列、含乳飲料五大系列 100 余個產品品種。目前，天潤科技的產能現已達到日產350噸鮮奶的水平，為了進一步改善產品結構、提高產品附加值，天潤科技目前正在建設3萬噸發酵乳項目，該項目建成后將成為天潤科技新的利潤增長點，會顯著提升其產能及盈利水平。
根據公告，天潤科技2010年度、2011年度和2012年1-6月營業收入分別為1.24億元、2.44億元、1.36億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為791.45萬元、1585.21萬元、603.02萬元。
本次重組完成后，新疆天宏的主營業務將由紙制品行業變更為乳制品行業。
