2012年12月21日，停牌近四個月的山鷹紙業發布重組預案，擬以1.87元/股向泰盛實業、吉順投資、泰安投資、眾誠投資、速豐投資及吳麗萍等25名自然人發行16.3億股購買其擁有的吉安集團100%股權(評估值30.49億)。
同時募集配套融資不超過10.16 億元，用于補充流動資金。
與此同時的還有，泰盛實業以2.6億現金協議收購山鷹集團持有的山鷹紙業1.19億股存量股份。重組后，泰盛實業成為山鷹紙業控股股東。
預案公布后，山鷹紙業股價連續四日漲停。此前成交金額不足5000萬的山鷹紙業在2012年12月25日增至1.6億，26日增至11.2億。但28日和31日又明顯萎縮，分別為10.8億和5.4億。
一名了解山鷹紙業的分析師說：“成交量萎縮說明市場已回歸理性，從投資價值上看，它并沒有多少增長空間。”
吉安集團“相當劃算”
事實上，泰盛實業此次入主山鷹紙業的最終目的，是實現其控股的吉安集團“借殼”上市。
泰盛實業以2.6億元現金協議收購山鷹集團持有的山鷹紙業1.19億股存量股份。交易完成后，國資委背景的山鷹集團將不再直接持股山鷹紙業，泰盛實業將持有山鷹紙業13.01億股，占重組后總股本的34.05%，成為控股股東，其背后的吳明武、徐麗凡夫婦將上位成為山鷹紙業的實際控制人。
據悉，吉安集團一直有上市打算，并已于2012年4月接受華林證券的上市輔導。此次重組亦由華林證券操刀。
事實上，近三年來，吉安集團的業績有所下滑。2010年、2011年、2012年前三季度，吉安集團分別實現凈利潤18076.7萬、11538.93萬、7590.63萬。
“吉安集團業績走下坡路，所處行業又供過于求，也不符合政策導向，所以自己上市融資的可能性很小，選擇反向收購的方式實現借殼上市并不吃虧。”一名接近山鷹紙業的人士稱。
同期，吉安集團的負債總額分別為30.8億元、53.5億元和67.9億元，呈逐年上漲之勢。且去年前三季度流動負債占比已超過2010年和2011年的74%至76%。“說明公司近年來的業務發展所需的資金來源基本上是短期負債和商業信用，面臨較大的償債壓力。”上述業內人士稱。
數據顯示，2012年前三季度其每股經營活動產生的現金流量凈額僅為0.19元，比2010年下降68%。
而吉安集團借殼上市后，打開了融資途徑。此次重組的同時，還要配套融資10.16億元用于補充流動資金。
最重要的是，上述分析師還表示，吉安集團此次反向收購山鷹紙業“相當劃算”。
“一般同業收購，有10%-20%的溢價很正常。而雙方談重組的時候山鷹紙業的股價是1.8元，最后以1.87元/股的價格發行股份，只有3.8%的溢價，幾乎等于吉安集團以市場價反向收購了山鷹紙業。”上述分析師說。
上述業內人士也表示，目前造紙行業處于低谷時期，吉安集團低位反向收購，降低了收購成本，同時也是為經濟反彈做準備，屆時希望能在產品需求量上升的時候能夠迅速將規模做大，提高市場占有率。
山鷹紙業傍大哥 政府減負
對山鷹紙業來說，此次重組則是找到了新靠山，控股股東馬鞍山政府也通過“國退民進”的方式減輕了負擔。
2011年，山鷹紙業只實現3814.5萬元凈利潤，同比大幅下滑近80%。
而2010年，山鷹紙業則是靠投資收益和政府補助扮靚業績，營業外收入達9843萬元，同比大增84%，主要原因是政府補助，其中廢紙回收綜合利用財政補貼增加1306萬元，再生資源增值稅退稅增加2619萬元，馬鞍山市財政局從2009年連續三年給予廢紙回收綜合利用補貼，2010年為2228萬元。
不過多年補助并未能將山鷹紙業挽救回來。2012年下半年起，因為效益低下，去年前三季度僅實現歸屬母公司凈利潤1072萬元，同比下滑76.19%。
一名山鷹紙業前董事向理財周報記者透露，國資退出山鷹的原因在于“山鷹這幾年的經營情況一直不好，靠自己人搞不上去。馬鞍山當地政府通過招商，引薦吉安集團入主。”對于山鷹“國退民進”背后的秘密，該董事表示未曾想過。但其同意記者關于“山鷹紙業重組，相當于吉安集團融資上市”的說法。
重組后，山鷹紙業的主營業務將不會發生變化，但生產規模將大幅上升，且將獲得吉安集團的國外廢紙收購業務，產業鏈得到極大延伸。
“有利于實現規模化生產，再加上美國廢紙收購渠道可降低以前廢紙靠進口的局面，生產成本得以降低，盈利能力得到提高，毛利率可能升至與吉安一樣。”上述分析師說。
2012年前三季度，山鷹紙業的毛利率為12.78%，比同行恒豐紙業低了12個百分點。
與山鷹紙業相比，吉安集團最大特點在于其是國內少數擁有國外廢紙供應渠道的造紙企業。吉安集團在我國香港地區設立了環宇集團國際控股，專門負責海外廢紙的采購。擁有廢紙回收渠道的吉安集團在成本上無疑更具優勢。
短期內業績難有起色
“政府不愿再為國企買單，民企又愿意搏一搏。”另一名業內人士評價此次重組，“說白了就是兩個走下坡路的公司抱團共同抵抗經濟周期下滑。”
從山鷹紙業的角度來看， 以2011年財務數據為基礎，吉安集團模擬注入公司后，山鷹紙業歸屬于母公司的凈利潤(扣除非經常性損益)將由-1139.70萬扭虧為盈至9027.80萬。
不過吉安集團持續盈利能力下滑明顯，2010年至2012年前三季度，凈利潤分別為1.8億、1.2億、7590.6萬。
上述分析師認為，短期來看，吉安被山鷹拖累的可能較大。重組后，山鷹紙業的產能占去一半，但從去年前三季度來看，凈利潤僅為吉安集團的1/7，而股本翻了一番，每股凈利潤被攤薄，盈利能力并未得到明顯增強。
不止一位業內人士認為，經濟結構仍在調整，吉安集團所賭的是紙業行業的反彈機會不會在2013年來臨。
