2013年1月31日的承諾期已到，但欲同*ST美利進行資產(chǎn)置換的興中實業(yè)仍未能如約支付完畢5.114億元的煤礦采礦權首期款項，使得*ST美利擬置入資產(chǎn)梁水園煤礦采礦權的歸屬依然成謎，*ST美利醞釀已久的增加采煤業(yè)務的重組方案也成為“水中月”、“鏡中花”。
興中實業(yè)畫餅 采礦權首期款到期未付
*ST美利公告，公司與中衛(wèi)市興中實業(yè)有限公司進行了資產(chǎn)置換交易事項，并經(jīng)公司2012年第六次臨時股東大會審議通過。本次交易對方興中實業(yè)承諾：保證在2013年1月31日前繳納完梁水園煤礦采礦權首期價款51140萬元。經(jīng)問詢，興中實業(yè)回函稱：該公司梁水園煤礦首期價款繳納工作需履行相關部門的流程，近期由于適逢地方兩會，造成相關工作延誤，現(xiàn)該公司正積極加快辦理首期價款繳納的相關程序。
截至公告日，興中實業(yè)已繳納梁水園煤礦采礦權首期價款共計5000萬元，首期價款繳納尚未有新的進展，公司正在積極督促興中實業(yè)籌集資金履行承諾。
事實上，*ST美利同興中實業(yè)的“瓜葛”由來已久。2011年12月20日，當時的美利紙業(yè)披露資產(chǎn)置換方案，擬同興中實業(yè)進行資產(chǎn)置換，興中實業(yè)用其將擁有的梁水園煤礦資產(chǎn)和美利紙業(yè)的低效資產(chǎn)及負債進行置換，但當時興中實業(yè)尚未取得梁水園礦的采礦權。在該份資產(chǎn)置換公告中，該采礦權出讓底價評估值為1.3億元，興中實業(yè)取得該采礦權的后續(xù)投入總成本預計為1.6億元。根據(jù)評估，該采礦權的評估值為3.4億元，增值1.8億元。
該方案披露后，美利紙業(yè)股價曾連續(xù)走出2個漲停板，隨后停牌核查異動，2012年3月5日復牌后繼續(xù)走出兩個漲停板。此后股票繼續(xù)停牌。
到了2012年8月7日，興中實業(yè)終于通過招拍掛的方式競得梁水園煤礦的采礦權，但最終成交價格高達25.57億元。這期間*ST美利股票始終處于停牌中，但已于4月份因連續(xù)兩年虧損而被實行“退市風險警示”。
直至2012年12月15日，*ST美利再度公告與興中實業(yè)進行資產(chǎn)置換，通過置入興中實業(yè)設立的興中礦業(yè)股權的方式，最終將梁水園煤礦置入*ST美利。在該份資產(chǎn)置換公告中，對梁水園煤礦的評估值仍然為3.4億元，對興中礦業(yè)的評估值為2.99億元。該置換方案公布后，*ST美利連續(xù)走出4個跌停板。
*ST美利望月 煤礦資產(chǎn)注入陷僵局
*ST美利以2.99億元的對價獲得了興中實業(yè)以25.57億元的價格拍下的梁水園煤礦采礦權，看起來*ST美利似乎撈到了大便宜。但事實卻并非如此，正是由于獲取成本過高，興中實業(yè)能夠如約支付該采礦權價款的概率極低，而使得*ST美利醞釀已久的資產(chǎn)置換陷入無法進行的僵局。
興中實業(yè)以25.57億元的掛牌價取得梁水園煤礦采礦權，而最終在資產(chǎn)置換方案中其評估值僅被確定為3.4億元。對于兩者相差巨大的原因，*ST美利解釋為：2011年12月16日，興中實業(yè)與公司簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，為了履行承諾，興中實業(yè)積極參與了梁水園煤礦采礦權的競拍。由于其他參與競拍方對興中實業(yè)必須購買梁水園煤礦采礦權有較強的預期，在競拍過程中競相加價，最終導致興中實業(yè)以高出掛牌底價20倍的價格競得梁水園煤礦采礦權，這一價格遠遠超出了梁水園煤礦采礦權的正常的交易估值。
根據(jù)資產(chǎn)置換公告，興中實業(yè)為一家國有獨資公司，其股東為中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局，興中實業(yè)注冊資本為1億元。截至2012年6月30日，興中實業(yè)總資產(chǎn)18.44億元，凈資產(chǎn)為12.10億元，公司沒有任何營業(yè)收入，凈利潤虧損1001.86萬元。
興中實業(yè)已出具承諾保證在2013年1月31日前繳納完首期采礦權價款51140萬元，并保證在本次資產(chǎn)置換自美利紙業(yè)股東大會審議通過之日(2012年12月30)起一年內(nèi)繳納完采礦權出讓全款25.57億元。為此，興中實業(yè)還以其擁有的賬面價值為3.9億元的自有資產(chǎn)和*ST美利置出資產(chǎn)作質押。
如今，首個承諾期已過，興中實業(yè)并未如約履行付款義務，25.57億元的采礦權價款截至目前僅支付了5000萬元(為拍賣時所繳保證金)。
有市場人士分析稱，拋開興中實業(yè)有無能力支付該筆款項不談，即使有能力支付，會否支付也值得考慮。本次資產(chǎn)置換的初衷是中衛(wèi)市政府為扶持*ST美利的發(fā)展，資產(chǎn)置換之后，*ST美利的控股權并未發(fā)生變化，大股東仍為中冶紙業(yè)集團有限公司，即使興中實業(yè)旗下的興中礦業(yè)能夠通過此次資產(chǎn)置換而間接實現(xiàn)“借殼上市”的目的，但中衛(wèi)市政府、興中實業(yè)為此付出的代價太大，尤其興中實業(yè)為國有獨資公司，還需要考慮國有資產(chǎn)流失的問題，所以興中實業(yè)如約履行付款義務的概率很低。
保殼暫有望 憑借“非經(jīng)”預盈
除了承諾2013年1月31日前繳納完首期采礦權價款51140萬元，2013年12月30日前繳納完采礦權出讓全款25.57億元之外，在資產(chǎn)置換公告中，興中實業(yè)還保證興中礦業(yè)最遲在2013年9月12日前取得梁水園煤礦采礦許可證。如果無法實現(xiàn)前述相關承諾或保證的，興中實業(yè)將以與置出資產(chǎn)價值等額的現(xiàn)金2.97億元對*ST美利進行補償。
而此次資產(chǎn)置換對*ST美利的意義重大，已成為未來公司能否維持上市地位的關鍵因素。自2009年以來，紙業(yè)經(jīng)營困難的*ST美利已籌劃多次重組但均未能成行，最終由于2010、2011連續(xù)兩年虧損而面臨退市風險，為保殼公司使出渾身解數(shù)，所幸2012年由于政府補助以及收回擔保損失款等原因，實現(xiàn)扭虧為盈。
公司1月30日發(fā)布業(yè)績預告稱，預計2012年凈利潤為2000萬元。原因包括：受特種紙銷售比重增加影響，公司平均產(chǎn)品銷售價格較上年同期有所提升，毛利率比上年同期上升;二是本年收到政府補助比上年同期有較大幅度增加;三是本年收回以前年度擔保損失款，營業(yè)外收入增加。
