日前，蘇州天馬精細化學品股份有限公司發布非公開發行股票發行情況報告暨上市報告書，本次向特定對象發行4565萬股，每股發行價為10.50元，募集資金總額4.79億元，募集資金凈額4.66億元，于6月17日在深交所A股發行上市。
蘇州天馬精細化學品股份有限公司主營業務為各類精細化工產品的研發、生產和銷售，按照精細化學品下游的應用領域，天馬精化的產品可分為造紙化學品和醫藥中間體兩類。天馬精化于2010年7月20日首次A股發行上市，募集資金4.04億元。公司實際控股股東為蘇州天馬醫藥集團有限公司(以下簡稱“天馬集團”).
根據公開資料，天馬精化自IPO后的資本運作、關聯交易收購疑點重重，精心布局，或涉嫌侵犯中小股東利益。
戲劇性收購天安化工不明身份突擊入股
2011年7月，天馬集團通過天津交易所認購山東天安化工股份有限公司增發的3000萬股，價格為3元/股，以54.55%的持股比例成為天安化工的控股股東。天安化工主要生產光氣及光氣衍生品和光氣加工產品。同年10月，天馬精化公告，擬收購天馬集團所持天安化工全部股份，價格參照天安化工在天交所的股票交易均價，最后確定為每股3.58元，交易總額10740萬元，短短三個月溢價1740萬元;2012年3月1日天安化工從天交所退市，天馬精化宣布以4.26元/股的價格在天交所收購天安化工股權，卻僅購得66.3萬股。2012年4月，天馬精化再次以6.8元/股向73名對象收購控股子公司天安化工合計1656.475萬股股份，占天安化工股份總數的28.56%，交易總額11264萬元，此次交易后天馬精化持股比例達81.43%。
值得關注的是，短短半年多時間，標的資產天安化工的身價直線飆升。天馬精化收購天安化工81.43%股權花費高達2.23億元。馮如泉、馮麗、馮長樂等天安化工原股東是最大贏家，通過轉讓股權不僅超額收回投資成本且馮如泉等6人在轉讓后還合計持有天安化工18.57%股份，天馬精化收購天安化工股權的好戲還將陸續登臺。
據公開資料，截至2011年7月31日，天安化工總資產1.95億元，凈資產1.36億元;經成本法評估，天安化工凈資產為1.47億元;以3.58元/股的市場化定價計算，天安化工估值約2.08億元。
2012年3月天馬精化以4.26元/股收購天安化工流通股股權，最終僅山東開來投資愿意轉讓其持有的66.3萬股股份。此次轉讓或出于雙方的交換，因山東開來投資正是天安化工在天交所掛牌及向天馬集團增發的保薦商。以該價格估算，天安化工估值約2.47億元。
根據天馬精化2012年4月12日公告，截至2012年3月31日，天安化工總資產2.055億元，凈資產1.5億元;實現營業收入2869.7萬元，凈利潤148.8萬元。根據收益法評估，天安化工全部凈資產的評估值達4.39億元，溢價約2倍。
短短半年時間，天安化工的凈資產評估值由2.08億元增加至4.39億元，溢價2倍以上，而天安化工經審計的總資產、凈資產數字變化甚微。
離奇的是，天安化工在2011年7月向天馬集團定向增發3000萬股后，于同年9月又增發300萬股。巧合的是，此次增發的時間恰恰趕在同年10月天馬精化收購天馬集團持有的天安化工股份之前，突擊入股跡象明顯。相關資料并沒有此次增發的對象及價格，即使參照天馬精化收購天馬集團的3.58元每股，2012年4月即轉讓給天馬精化的每股6.8元計算，半年時間就賺得966萬元而歸。
募投項目疑點重重
天馬精化2010年IPO募投項目已建成投產，但投入達1.26億元的年產450噸醫藥中間體擴建項目預計效益卻遠未達到，產能利用率不足。公司解釋：2012年開始本公司醫藥中間體歐美市場客戶對供應商認證標準提出了新要求，準入門檻有所提高;應客戶要求，本公司制定了產業轉移計劃，AKD原粉的生產主要由委外加工基地藍豐生化和控股子公司天安化工承擔;因而，原分攤至蘇州滸關工廠AKD原粉的公用設施折舊、廢水處理、排污等制造費用全部計入醫藥中間體產品成本，帶來醫藥中間體產品毛利率的下降。
天馬精化此次非公開發行股票的募投項目為：
由上可見募投項目實施主體大部分為天安化工，且建設期均為1年。據臨邑縣發展和改革局2010年資料介紹：天安化工有限公司經國家發改委批準設立，主要生產光氣、造紙中間體硬脂酰氯、以及其他醫藥中間體。目前企業正在建設2萬噸/年硬脂酰氯項目，該項目總投資6000萬元，其中固定資產投資4500萬元，流動資金1500萬元，本項目主要生產造紙助劑AKD合成的關鍵中間體硬脂酰氯，項目全部達產后生產能力將達到3萬噸/年，年可新增銷售收入1.6億元，利稅2200萬元。
2011年7月、9月天安化工相繼增發3000萬股、300萬股，合計募集資金近1億元，天安化工完全有資金實力對如此有前景的項目建設投產，卻延誤2年時間，一直等到天馬精化入主非公開發行募集資金來實施。其間，2012年在多個化工行業網站還出現了天安化工以此項目進行招商引資的信息。不知天馬精化、天安化工葫蘆里賣的是什么?天馬精化收購天安化工、繼而以天安化工的建設項目作為募投項目非公開發行股票或是一出精心策劃的連環套。
天安化工環保投入偏少被指肆意污染
據山東德州市2012年3月環保項目受理審批公示：
山東天安化工股份有限公司5000噸/年氯甲酸酯、1000噸/年氯甲基異丙基碳酸酯項目(擬建項目位于臨邑縣臨盤鎮山東天安化工股份有限公司廠區內。總投資1500萬元，環保投資44.5萬元).
山東天安化工股份有限公司改擴建50000t/a光氣及光氣化衍生產品項目(臨邑縣臨盤鎮山東天安化工股份有限公司廠區內。總投資9500萬元，環保投資140萬元).
山東天安化工股份有限公司2萬噸/年AKD(烷基烯酮二聚體)項目(臨邑縣臨盤鎮山東天安化工股份有限公司廠區內。總投資3500萬元，環保投資120萬元).
天馬精化此次非公開發行的募投項目2012年5月的預案及上市公告書中的投資金額4.68億元均遠超出環評立項的投資金額1.45億元，或是借此來減少環保投資金額。
眾所周知，光氣是劇毒化工產品，排污處理不當對環境有極嚴重的污染。2012年曾有媒體報道，“山東臨邑：天安化工肆意排污、百姓苦不堪言”。作為上市公司，應嚴格按規定投入環保設施，盡到其應承擔的社會責任，千萬不能致百姓生命于不顧。
增發前頻現關聯交易收購
天馬精化2010年IPO募集資金4.04億元，超募2.4億元，同年利用超募資金償還銀行貸款1.6億元。其后，天馬精化開始了大肆的收購：
2011年8月用超募資金5600萬元收購南通納百園化工有限公司100%股權。
2011年10月向控股股東天馬集團溢價1740萬元收購天安化工51.72%的3000萬股權，2012年3月、4月分別282萬元、11264萬元收購天安化工1.14%、28.56%股權。
2013年5月在非公開發行股票前向控股股東天馬集團收購其控股的天立原料藥100%股權，交易總額9894.86萬元，其中向天馬集團支付6342.6萬元。天馬精化2013年一季度報告顯示，公司一季度在增加短期借款4200萬元的基礎上的貨幣資金為9876萬元，僅僅夠此次天立原料藥的收購，天馬精化的短期借款已暴增至3.3億元。
據蘇州天立原料藥有限公司評估報告，天立原料藥系由蘇州天馬醫藥集團天吉生物制藥有限公司派生分立成立，前身為蘇州天馬醫藥集團天吉生物制藥有限公司原料藥業務分部，于2013年4月25日由原蘇州天馬醫藥集團天吉生物制藥有限公司分立為天吉生物制劑和天立原料藥兩個業務公司。
天立原料藥2010年、2011年、2012年的主營業務收入分別為1.74億元、1.56億元、1.11億元，營業利潤分別為962萬元、1243萬元、130萬元，均逐年大幅下滑，2012年天立原料藥竟然還出現了重大的經營失誤，公司主產品胞磷膽堿納的原材料酵母購入遠超生產需要，造成酵母積壓過多、存放時間過長，酵母活性降低，導致產品單批轉化率低，損失嚴重。可見公司的經營管理亟待完善，天立原料藥已不能為天馬集團創造更多的效益了。這時，天馬集團想到了上市公司天馬精化，將這個燙手的山芋拋給了天馬精化。天馬精化將此收購美其名曰發展醫藥中間體的下游產業，有助于產業資源整合。
“偽高新”或被追繳巨額稅收優惠
公開資料顯示，天馬精化母公司2008年獲得高新技術企業認證，2011年復審通過，享受15%的所得稅優惠。透過相關數據，天馬精化的高新技術資質疑點重重，或是“偽高新”，涉嫌騙取稅收優惠。
天馬精化2010年IPO招股書顯示，《高新技術企業認定與管理辦法》中明確規定，高新企業必須達到“具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上”及“最近一年銷售收入在20000萬元以上的企業，研發費用總額占銷售收入總額的比例不低于3%。”的硬性標準。
數據顯示，天馬精化2007年至2009年的研發費用均不符合高新技術企業的標準。即使拋去統計口徑因素，天馬精化2007年至2009年的母公司營業收入分別為1.99億元、3.68億元、3.52億元，研發費用占比分別為3.78%、2.64%、2.79%，也均不符合高新認證的硬性標準(最近一年銷售收入在5000萬元至20000萬元的企業，研發費用總額占銷售收入總額的比例不低于4%).2009年中科天馬納入合并后，天馬精化在招股書中稱：本公司的核心研究開發機構為控股子公司中科天馬，該公司是由公司與中科院上海生命科學研究院于2005年在雙方多年合作的基礎上建立起來的，主要定位于多肽類藥物中間體的合成技術及規模生產工藝的開發，擁有較雄厚的產品創新與工藝技術開發能力;中科天馬現有研究人員81人，占公司員工總數的10.96%。可見天馬精化母公司的研發力量更是薄弱，如何獲取高新技術資質，我們不得而知。
天馬精化在2012年年報中稱：本年度研究開發支出總額1969.16萬元，占母公司營業收入的3.42%。據年報中母公司利潤表顯示主營收入為68198萬元，以此計算研究開發支出占比為2.89%。據年報項目注釋，公司本期開發支出為1022.2萬元，占本期研究開發項目支出總額的比例62.92%，以此計算本期研究開發項目支出總額為1624.6萬元，占營業收入比例為2.38%，不符合高新技術企業認證標準。種種跡象表明，公司對研發支出費用的表述混亂，數據打架。
因“偽高新”而遭國家審計署查實的貝因美、東湖高新都被補繳了高額的所得稅優惠，貝因美還受此影響當時股價一度腰斬。同樣，天馬精化也面臨因“偽高新”日后被追繳高額所得稅優惠的風險。
