一度備受爭議的借殼上市配套融資模式或難以為繼。證監(jiān)會日前明確，并購重組方案構成借殼上市等四類情形，不得以補充流動資金的理由募集配套資金。比照該審核口徑，部分已出爐并購重組方案且構成借殼上市的公司或需對原方案進行調整。
近日，證監(jiān)會網(wǎng)站“上市公司業(yè)務咨詢”一欄對并購重組配套融資問題進行了解答。值得關注的是，證監(jiān)會明確，屬于以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產負債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平;前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益;并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權益;并購重組方案構成借殼上市。
其中，第四類即借殼上市的情形規(guī)定極具“殺傷力”。
據(jù)查，上市公司并購重組允許配套融資起始于2011年。當年《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂時規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額25%的。政策松綁的效果立竿見影——絕大多數(shù)籌劃并購重組的上市公司均同步配套了融資方案，盡管部分公司并不缺錢。
該辦法實施后的最大爭議在于適用范圍。如《辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效。令人疑惑的是，“主要用于提高重組項目整合績效”的認定標準有哪些?在實踐中，部分借殼上市案例中亦閃現(xiàn)配套募資方案，引起業(yè)內的廣泛討論。
2012年末，山鷹紙業(yè)發(fā)布重組預案，擬以定增方式向交易對方購買吉安集團100%股權，擬注入資產預估值為30.49億元;同時募集配套資金10.16億元，用于補充流動資金，該交易構成借殼上市。根據(jù)公司6月15日披露的最新進展，該重組并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項已獲得證監(jiān)會審核無條件通過。
市場人士由此分析，借殼上市過程中的融資功能可能已被放開，由于借殼上市的運作難度較IPO低、審批鏈條更短、而估值水平與融資規(guī)模卻未必下降，將極大地增加擬IPO企業(yè)改道借殼的“性價比”。分析人士還為該新政找到許多理由，諸如緩解IPO的堰塞湖壓力，推動同業(yè)公司的并購等。
然而，就在市場一片樂觀之時，審核風向卻再度發(fā)生變化。
一家券商投行人士向記者分析，在借殼上市能否配套融資這個問題上，業(yè)界的爭議一直比較大，操作過程中券商也是看“形勢”，如果有公司成功了，其他公司就準備效仿。“證監(jiān)會最近對此作出明確指示，應當是關上了這扇門。”
不過，從實踐看，該政策的變化對上市公司重組程序的影響并不大。根據(jù)證監(jiān)會今年2月份給出的解釋，目前的制度要求是配套融資總額不超過重組方案的25%，因此調減和取消配套融資不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套融資。
