新疆天宏8月30日晚間公告，經證監會并購重組委審核，公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事宜已獲無條件通過。公司股票于2013年9月2日復牌。
根據公司的資產重組方案，公司擬通過資產置換及向特定對象發行股份購買資產的方式，獲得天潤科技96.8%股權，一舉“脫胎換骨”變成新疆乳業巨頭。
公司擬以全部資產和負債與農十二師國資公司持有的天潤科技89.22%股權進行置換，兩者評估值的差額部分將由公司以向農十二師國資公司非公開發行股份的方式支付。同時，公司向石波、謝平非公開發行股份購買其分別持有的天潤科技7.35%、0.23%的股權。本次非公開發行的價格為9.89元/股，發行股份數量不超過1100萬股。重組完成后，公司將持有天潤科技96.80%的股權，并通過天潤科技間接獲得沙灣蓋瑞乳業有限公司65%股權和沙灣天潤生物有限責任公司90%股權。
方案同時顯示，天潤科技合并報表資產總額約為3.5億元，占新疆天宏資產總額2.9億元的比例為119.95%，按規定構成借殼上市。
通過本次重組，農十二師將下屬乳業資產注入新疆天宏后，將以其為乳業整合平臺，擇機整合包括但不限于農一師和農七師的兵團優質乳業資產，以進一步延伸產業鏈條，提升現有的業務規模，優化產品結構，最終將新疆天宏培育成為具備一定規模和盈利能力的乳業集團。
去年4月23日，ST天宏(新疆天宏的前身)刊登重大事項停牌公告，開始籌劃重大資產重組事項。一個月后，公司于去年5月底發布公告，資產重組方案初露端倪。公告稱，公司控股股東新疆石河子造紙廠將其所持公司41.90%的股權無償劃轉至農十二師國資公司，農十二師國資公司變成公司實際控制人，擬將下屬國資公司新疆天潤生物科技股份公司股權，通過資產換置及定向增發的方式注入上市公司，使ST天宏“脫胎換骨”。
公開信息顯示，創立于2002年的天潤科技是新疆生產建設兵團農業產業化的重點龍頭企業、烏魯木齊市重要的保健食品和副食品加工基地，注冊資金8000萬元。作為目前新疆乃至西北唯一一家集科研、生產、銷售為一體的專業化生產乳生物制品和牛初乳系列產品的國有股份制企業，天潤科技占有的市場份額達到30%以上，旗下擁有“天潤”、“佳麗”、“蓋瑞”等新疆著名乳品品牌，鮮奶日生產能力已達到350噸。
